长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（ 以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为威马农机股份有限公司（ 以下简称“威马农机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（ 以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及（ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会（ 关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可（ 2023〕1203号），上市公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股 A股）股票24,576,700万股，发行价为每股人民币29.50元，共计募集资金725,012,650.00元，坐扣承销费46,463,099.53元（ 不含增值税）后的募集资金为678,549,550.47元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2023年8月9日汇入上市公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用23,083,580.39元(不含增值税）后，上市公司本次募集资金净额为655,465,970.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 特殊普通合伙）验证，并由其出具 验资报告》(天健验 2023〕8-26号)。
二）募集资金使用和结余情况截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 65,546.60 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 永久补充流动资金 | B3 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 231.86 |
| 利息收入净额 | C2 | 344.83 | |
| 永久补充流动资金 | C3 | 8,000.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 231.86 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 344.83 | |
| 永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 8,000.00 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-C3 | 57,659.57 | |
| 实际结余募集资金[注1] | F | 57,652.64 | |
| 差异[注2] | G=E-F | 6.93 | |
[注1] 含公司使用暂时闲置募集资金（ 含超募资金）已购买尚未到期的现金管理产品余额34,490.00万元
[注2] 系公司在通过募集资金专户支付部分发行费用时误划转的增值税，公司已于本核查意见出具前补回
二、募集资金存放和管理情况
一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司按照（ 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（ 2022年修订）》和（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 威马农机股份有限公司募集资金管理办法》 以下简称 管理办法》）。根据 管理办法》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司于2023年8月3日分别与中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行、重庆农村商业银行股份有限公司江津分行、兴业银行股份有限公司重庆分行签订了 募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。二）募集资金专户存储情况截至2023年12月31日，上市公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户、2个通知存款账户和一个大额存单账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行 | 3100020429200574989 | 225,603,478.29 | 专用账户 |
| 重庆农村商业银行江津珞璜园区支行 | 1546010120010006620 | 5,776,979.49 | 专用账户 |
| 兴业银行股份有限公司重庆巴南支行 | 346210100100182924 | 245,947.47 | 专用账户 |
| 兴业银行股份有限公司重庆巴南支行 | 346210100200045112 | 54,900,000.00 | 通知存款账户 |
| 兴业银行股份有限公司重庆巴南支行 | 346210100200045235 | 50,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 重庆农村商业银行江津珞璜园区支行 | 1546010122220000013 | 160,000,000.00 | 大额存单 |
| 重庆农村商业银行江津珞璜园区支行 | 1546010120070000158 | 80,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 合 计 | 576,526,405.25 |
截止2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 账 号 | 产品名称 | 产品类型 | 金 额 | 起息日 | 到期日 |
| 兴业银行股份有限公司重庆 | 3462101002000451 | 兴业银行人民币单位通知存 | 存款产品 | 54,900,000.00 | 2023/12/12 | 随时可取 |
| 开户银行 | 账 号 | 产品名称 | 产品类型 | 金 额 | 起息日 | 到期日 |
| 巴南支行 | 12 | 款存单 | ||||
| 兴业银行股份有限公司重庆巴南支行 | 346210100200045235 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 50,000,000.00 | 2023/12/13 | 2024/3/13 |
| 重庆农村商业银行江津珞璜园区支行 | 1546010122220000013 | 重庆农村商业银行单位大额存单2023第29期 | 存款产品 | 160,000,000.00 | 2023/12/15/ | 2024/6/15 |
| 重庆农村商业银行江津珞璜园区支行 | 1546010120070000158 | 重庆农村商业银行人民币单位通知存款存单 | 存款产品 | 80,000,000.00 | 2023/12/15/ | 随时可取 |
| 合 计 | 344,900,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
一）募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
2.本期超额募集资金的使用情况
2023年9月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000.00万元永久补充流动资金；同时通过了（ 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过55,000万元（ 含本数）的暂时闲置募集资金（ 含超募资金）进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，即任意时点闲置募集资金（ 含超募资金）进行现金管理的余额不超过上述额度。暂时闲置募集资金（ 含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
2023年11月15日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了（ 关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计13,000.00万元用于公司“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”。
截至2023年12月31日,公司使用超募资金永久补充流动资金8,000.00万元，使用暂时闲置募集资金（ 含超募资金）已购买未到期的现金管理产品余额为34,490.00万元。二）募集资金投资项目出现异常情况的说明上市公司募集资金投资项目未出现异常情况。三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明上市公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见
天健会计师事务所（ 特殊普通合伙）认为：威马农机公司管理层编制的2023年度（ 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合（ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 2022年修订）》 证监会公告（ 2022〕15号）和（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作 2023年12月修订）》 深证上 2023〕1146号）的规定，如实反映了威马农机公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行了专户存储和使用。公
司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：威马农机股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 65,546.60 | 本年度投入募集资金总额 | 8,231.86 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 8,231.86 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目 含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度 %） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.智能化柔性化生产基地建设项目 | 否 | 22,661.51 | 22,661.51 | 231.86 | 231.86 | 1.02 | 2025-8-18 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.山地丘陵农业机械工程技术中心建设项目 | 否 | 7,460.49 | 7,460.49 | 2025-8-18 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 3.营销服务渠道升级建设项目 | 否 | 4,965.50 | 4,965.50 | 2026-8-18 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目 小计 | 35,087.50 | 35,087.50 | 231.86 | 231.86 | 0.66 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目 | 不适用 | 13,000.00 | 13,000.00 | 2025-3-26 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 2.永久补充流动资金 | － | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 | — | — | — | — |
| 3.尚未明确投资方向 | 不适用 | 9,459.10 | 9,459.10 | |||||||
| 超募资金投向小 计 | 30,459.10 | 30,459.10 | 8,000.00 | 8,000.00 | ||||||
| 合 计 | － | 65,546.60 | 65,546.60 | 8,231.86 | 8,231.86 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2023年9月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000.00万元永久补充流动资金；同时通过了 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过55,000万元 含本数）的暂时闲置募集资金 含超募资金）进行现金管理。 2023年11月15日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过（ 关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计13,000.00万元用于公司“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”。 截至2023年12月31日,公司超募资金永久补充流动资金8,000.00万元，使用暂时闲置募集资金（ 含超募资金）已购买未到期的现金管理产品余额为34,490.00万元，山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目暂未开始投入。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年10月23日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过（ 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2023年8月30日已支付发行费用 不含税）的自筹资金1,903.29万元。该置换业经天健会计师事务所（ 特殊普通合伙）审验，并出具（ 鉴证报告》 天健审 2023〕8-526号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年9月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过55,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，即任意时点暂时闲置募集资金（ 含超募资金）进行现金管理的余额不超过上述额度。暂时闲置募集资金（ 含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金 含超募资金）已购买未到期的现金管理产品余额为34,490.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年9月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过55,000万元（ 含本数）的暂时闲置募集资金（ 含超募资金）进行现金管理。 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金中，已购买未到期的现金管理产品余额为34,490.00万元，其余未使用的募集资金均存放于公司开设的募集资金专户中以用于募投项目建设。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
此页无正文，为（ 长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨光远 陈佳红
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日