目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—9页
三、资质附件………………………………………………………第10—13页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕8-147号
威马农机股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的威马农机股份有限公司（以下简称威马农机公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供威马农机公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为威马农机公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
威马农机公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对威马农机公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，威马农机公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了威马农机公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月十九日
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威马农机股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203号），本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票24,576,700股，发行价为每股人民币29.50元，共计募集资金725,012,650.00元，坐扣承销费46,463,099.53元（不含增值税）后的募集资金为678,549,550.47元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2023年8月9日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用23,083,580.39元(不含增值税）后，本公司本次募集资金净额为655,465,970.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕8-26号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 65,546.60 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
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| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 永久补充流动资金 | B3 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 231.86 |
| 利息收入净额 | C2 | 344.83 | |
| 永久补充流动资金 | C3 | 8,000.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 231.86 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 344.83 | |
| 永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 8,000.00 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 57,659.57 | |
| 实际结余募集资金[注1] | F | 57,652.64 | |
| 差异[注2] | G=E-F | 6.93 | |
[注1]含公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）已购买尚未到期的现金管理产品余额34,490.00万元，购买账户情况详见本报告二（二）[注2]系公司在通过募集资金专户支付部分发行费用时误划转的增值税，公司已于本报告出具前补回
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《威马农机股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司于2023年8月3日分别与中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行、重庆农村商业银行股份有限公司江津分行、兴业银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户、2个通知存款账户和一个大额存单账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行 | 3100020429200574989 | 225,603,478.29 | 专用账户 |
| 重庆农村商业银行江津珞璜园区支行 | 1546010120010006620 | 5,776,979.49 | 专用账户 |
| 兴业银行股份有限公司重庆巴南支行 | 346210100100182924 | 245,947.47 | 专用账户 |
| 兴业银行股份有限公司重庆巴南支行 | 346210100200045112 | 54,900,000.00 | 通知存款账户 |
| 兴业银行股份有限公司重庆巴南支行 | 346210100200045235 | 50,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 重庆农村商业银行江津珞璜园区支行 | 1546010122220000013 | 160,000,000.00 | 大额存单 |
| 重庆农村商业银行江津珞璜园区支行 | 1546010120070000158 | 80,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 合计 | 576,526,405.25 |
截止2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 起息日 | 到期日 |
| 兴业银行股份有限公司重庆巴南支行 | 346210100200045112 | 兴业银行人民币单位通知存款存单 | 存款产品 | 54,900,000.00 | 2023/12/12 | 随时可取 |
| 兴业银行股份有限公司重庆巴南支行 | 346210100200045235 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 50,000,000.00 | 2023/12/13 | 2024/3/13 |
| 重庆农村商业银行江津珞璜园区支行 | 1546010122220000013 | 重庆农村商业银行单位大额存单2023第29期 | 存款产品 | 160,000,000.00 | 2023/12/15/ | 2024/6/15 |
| 重庆农村商业银行江津珞璜园区支行 | 1546010120070000158 | 重庆农村商业银行人民币单位通知存款存单 | 存款产品 | 80,000,000.00 | 2023/12/15/ | 随时可取 |
| 合计 | 344,900,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2.本期超额募集资金的使用情况
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| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目 | 不适用 | 13,000.00 | 13,000.00 | 2025-3-26 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 2.永久补充流动资金 | － | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 | — | — | — | — |
| 3.尚未明确投资方向 | 不适用 | 9,459.10 | 9,459.10 | |||||||
| 超募资金投向小计 | 30,459.10 | 30,459.10 | 8,000.00 | 8,000.00 | ||||||
| 合计 | － | 65,546.60 | 65,546.60 | 8,231.86 | 8,231.86 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2023年9月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000.00万元永久补充流动资金；同时通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过55,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。2023年11月15日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计13,000.00万元用于公司“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”。截至2023年12月31日,公司超募资金永久补充流动资金8,000.00万元，使用暂时闲置募集资金（含超募资金）已购买未到期的现金管理产品余额为34,490.00万元，山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目暂未开始投入。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
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| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年10月23日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2023年8月30日已支付发行费用（不含税）的自筹资金1,903.29万元。该置换业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2023〕8-526号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年9月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过55,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，即任意时点暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的余额不超过上述额度。暂时闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）已购买未到期的现金管理产品余额为34,490.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年9月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过55,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金中，已购买未到期的现金管理产品余额为34,490.00万元，其余未使用的募集资金均存放于公司开设的募集资金专户中以用于募投项目建设。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
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仅为出具威马农机股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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