证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编号：2023-020
汇中仪表股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年4月22日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。本次会议由董事长张力新先生提议召开。会议通知于2024年4月12日以书面通知方式发出。公司现有董事9人，现场出席董事9人，会议由董事长张力新先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致审议通过如下议案：
1、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司2024年4月23日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2023年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事王瑛女士、吴凡女士、王富强先生向董事会分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司2024年4月23日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
同意《关于2023年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、审议通过《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》
公司《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》的具体内容详见公司2024年4月23日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
全体董事对公司2023年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2023年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2023年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2023年度的财务情况和经营成果。
公司《2023年度财务决算报告》的具体内容详见公司2024年4月23日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2023年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司2024年4月23日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告确认，公司2023年度实现归属于上市公司普通股股东净利润为104,295,891.23元，母公司净利润105,388,553.15元，本年度提取法定盈余公积10,538,855.32元。
截至2023年12月31日，公司未分配利润为678,807,635.09元，母公司未分配利润为682,270,366.73元。
公司2023年度利润分配拟以公司未分配利润为678,807,635.09元为依据（取母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低值），以截至2024年4月22日公司总股本201,217,296股扣除以集中竞价交易方式回购2,003,059股份后的股份总数199,214,237 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元人民币（含税）。
本利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司截至2024年4月22日总股本为201,217,296股，其中公司以集中竞价交易方式回购的2,003,059股份不享受利润分配权利。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
公司2023年年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，具体内容详见公司于2024年4月23日在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”） 具有从事证券、期
货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2023年度，公司给予立信的年度审计报酬为60万元。公司拟继续聘请立信担任公司2024年度财务审计机构，聘期一年，自2023年年度股东大会审议通过之日起生效，2024年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与立信协商确定。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司2024年度董事的报酬如下：
9.1独立董事：每人每年税前人民币50,000元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。
9.2非独立董事：根据其任职岗位领取相应的报酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
9.1项表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，公司关联董事王瑛、王富强、吴凡已回避表决。
9.2项表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票，公司关联董事张力新、董建国、冯大鹏、郭立志、陈辉、张继川已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司2024年度高级管理人员的报酬根据其任职岗位领
取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，公司关联董事冯大鹏、郭立志、陈辉已回避表决。
11、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
结合公司日常生产经营需要，预计公司2024年日常关联交易金额合计不超过2,130万元，具体如下：
11.1公司与参股子公司力声达传感科技唐山有限公司2024年度日常关联交易预计；
| 关联交易类别 | 2024年度预计金额 | 定价原则 |
| 采购商品 | 不超过2,000万 | 按照市场化原则公平、公允定价 |
| 租赁厂房 | 不超过80万 | |
| 合计 | 不超过2,080万 | - |
力声达传感科技唐山有限公司（以下简称“力声达”）系公司的参股子公司。且汇中股份实际控制人、控股股东张力新先生直接持有力声达20%股份，张力新先生担任普通合伙人的唐山慧众科技合伙企业（有限合伙）持有力声达39%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，力声达为公司的关联方，公司与力声达的交易构成关联交易。
11.2公司与唐山百特印刷有限公司2024年度日常关联交易预计；
| 关联交易类别 | 2024年度预计金额 | 定价原则 |
| 采购商品 | 不超过50万 | 按照市场化原则公平、公允定价 |
| 合计 | 不超过50万 | - |
由于公司独立董事王瑛为唐山百特印刷有限公司的法定代表人兼执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，“唐山百特印刷有限公司”为
公司的关联方，公司与“唐山百特印刷有限公司”的交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等规定，以上日常关联交易总额未超过3,000万且未超过公司2023年度经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
11.1项表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，公司关联董事张力新、冯大鹏、郭立志、陈辉、张继川已回避表决。
11.2项表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票，公司关联董事王瑛已回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
12、审议通过《关于2023年度社会责任报告的议案》
《2023年度社会责任报告》的具体内容详见公司2024年4月23日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。公司自解释16号规定的实施日起执行上述会计准则。
按照上述通知的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应变更。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
14、审议通过《关于核销坏账的议案》
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司财务管理制度等相关规定，公司本着谨慎性原
则，依法合规、规范操作，经审慎研究，对截至2023年12月31日已计提减值准备且已确定无法收回的应收账款金额共计749,409.00元予以核销。核销后，公司财务与业务部门将建立已核销应收款项备查账，并继续催收应收账款。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
15、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
为提高资金短期使用效率，增加公司收益，根据公司资金使用情况，在不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用全年累计额度不超过人民币60,000万元的自有闲置资金购买理财产品，其中单个理财产品的投资额度不超过人民币10,000万元。期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，单个理财产品的投资期限不超过十二个月，同时授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
为了满足公司生产经营的需求，保持现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，公司拟向银行（包括但不限于中国建设银行、中信银行、招商银行、汇丰银行等）申请总计不超过30,000万元的综合授信额度（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、保理、衍生品交易等），信用额度可循环使用，授信期限自本次年度董事会审议通过之日起至下次年度董事会召开之日止。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
17、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
同意公司2024年第一季度报告。具体内容详见公司2024年4月23日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2024年第一季度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
18、审议通过《关于提请召开公司 2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年5月13日（星期一）召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案。
具体内容详见公司2024年4月23日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
汇中仪表股份有限公司
董事会2024年4月22日