民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对上海汽配2024年度预计日常关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2024年4月22日，上海汽配召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》，关联董事张朝晖与邵颂阳回避表决，上述议案需提交股东大会审议通过。
2、监事会审议情况
2024年4月22日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》，监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审核了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，独立董事专门会议审查意见如下：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 苏州日轮汽车部件有限公司 （以下简称“苏州日轮”） | 12,000 | 9,711.61 | 公司采取订单式生产，根据客户需求安排采购，因需求波动因此预计金额与实际采购金额存在差异 |
| 上海爱斯达克汽车空调系统有限公司 （含其控股子公司，以下简称“爱斯达克”） | 50 | 0.00 | / | |
| 永康市友诚精密冲件制造有限公司 （以下简称“永康友诚”） | 2,000 | 921.16 | 公司根据客户需求安排采购，因客户需求波动因此预计金额与实际采购金额存在差异 | |
| 上海佐竹冷热控制技术有限公司 （以下简称“上海佐竹”） | 10 | 0.00 | / | |
| 小计 | 14,060 | 10,632.77 | —— | |
| 向关联人销售产品、商品 | 苏州日轮 | 1,500 | 384.73 | 因苏州日轮需求波动因此预计金额与实际采购金额存在差异 |
| 爱斯达克 | 200 | 39.39 | / | |
| 小计 | 1,700 | 424.12 | —— | |
| 向关联方租赁房产 | 爱斯达克 | 97.27 | 87.75 | / |
| 上海北蔡资产管理有限公司 （以下简称“北蔡资管”） | 注 | 358.58 | / | |
| 小计 | 97.27 | 446.33 | —— | |
| 合计 | 15,857.27 | 11,503.22 | —— | |
注：由于该厂房面临拆迁，因此2022年度股东大会授权总经理根据拆迁规划和拆迁中的实际情况及突发情况与出租方协商确定租赁期限、租赁面积及租赁价格等具体事项。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（未经审计） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 苏州日轮 | 10,300 | 52 | 2,741.45 | 9,711.61 | 51.86 | / |
| 永康友诚 | 1,500 | 100 | 161.97 | 921.16 | 100 | / |
| 小计 | 11,800 | —— | 2,903.42 | 10,632.77 | —— | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 苏州日轮 | 800 | 0.5 | 161.43 | 384.73 | 0.27 | / |
| 爱斯达克 | 200 | 0.1 | 5.30 | 39.39 | 0.03 | / | |
| 小计 | 1,000 | —— | 166.73 | 424.12 | —— | ||
| 技术合作 | 爱斯达克 | 500 | 100.00 | 0.00 | / | / | / |
| 小计 | 500 | —— | 0.00 | / | —— | ||
| 合计 | 13,300 | —— | |||||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 关联方名称 | 住所 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 苏州日轮 | 江苏省常熟经济技术开发区东周路7号 | 有限责任公司 | 藤原秀保 | 3,220万美元 |
| 爱斯达克 | 上海市浦东新区沪南路1768号 | 有限责任公司 | 史佳超 | 39,840 万元人民币 |
| 永康友诚 | 浙江省金华市永康市西城街道烈桥村康庄路5号内第3幢 | 有限责任公司 | 周文政 | 100 万元人民币 |
（二）关联关系
苏州日轮系本公司参股公司。爱斯达克系本公司控股股东上海汽车空调器厂有限公司参股公司，公司董事长张朝晖担任其董事、公司董事邵颂阳担任其监事。
永康友诚曾持有莲南汽附控股子公司开化莲联15%的股权。
（三）履约能力分析
公司与关联方前期日常关联交易履约情况正常。公司向苏州日轮和爱斯达克销售商品。苏州日轮系公司参股公司，2023年度苏州日轮总资产5.88亿元、净资产3.91亿元，营业收入5.35亿元，净利润5,911万元，苏州日轮具备履约能力。2023年度爱斯达克总资产17.18亿元、净资产
9.28亿元，营业收入19.43亿元，净利润769万元，爱斯达克具备履约能力。
三、2024年度日常关联交易预计
本次关联交易预计系对公司2024年度日常性关联交易进行的预计。预计期间为2023年度股东大会决议签署日至2024年年度股东大会决议做出日。根据公司业务发展的需要，本公司及本公司控股子公司在上述时间期间内预计发生的日常性关联交易金额具体如下：
向苏州日轮采购胶管、橡胶密封圈、空调管等日常生产所需原材料不超过10,300万元。向其销售汽车空调管路总成等产品不超过800万元。向永康友诚采购铁芯、内外屏障等汽车零部件不超过1,500万元。向爱斯达克销售汽车空调管路总成等产品不超过200万元。与爱斯达克开展技术合作，向其支付技术服务等其他相关费用合计不超过500万元。上述关联交易遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，由各方共同协商定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定和协议约定执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
此次关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动，交易定价依照公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性无影响，主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。综上，保荐机构同意上述上海汽配2024年度日常关联交易额度预计事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 黄丹青
民生证券股份有限公司年 月 日