上海汽车空调配件股份有限公司
董事会议事规则第一节 总则第一条 为规范上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海汽车空调配件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二节 董事第二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董
事。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事不得超过董事总人数的二分之一。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠
实义务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤
勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，不以三年为限。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三节 董事会的职权第十三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 根据股东大会授权，决定公司根据《公司法》第一百四十二条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等4个相关专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第十五条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第十六条 本规则所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第十七条 公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担保另有约定的除外）达到
下列标准之一的，应当提交由董事会审议通过：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上。
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。
（3） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。
（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元。
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如未达到上述标准，但半数以上董事认为应当提交董事会审议的，需由董事会审议通过。
第十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标适用第十七条规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十七条规定。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十九条 公司发生交易达到本规则第十七条规定的标准，交易对方以非现金资产
作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照《上市规则》第6.1.6条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第二十条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标
的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在经董事会审议并披露相关情况后免于按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十一条 公司发生“财务资助”交易,除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
第二十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第二十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用
本规则第十七条的的规定。
第二十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第十七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第十七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第十七条的规定。
第二十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本规则第十七条规定。已经按照上述权限规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本规则第十七条规定的标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司已按照本规则第十七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
第二十七条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定
金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第十七条的规定。
第二十八条 公司分期实施本办法的规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标
准适用本规则第十七条的规定。
第二十九条 公司与同一交易方同时发生本规则第十六条（二）至（四）项以外的方
向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，使用本规则第十七条的规定。
第三十条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应
当按照本规则的规定重新履行审议程序和披露义务。
第三十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上
述控股子公司、控制的其他主体之间发生的本条规定的交易，可以免于按照相关规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第三十二条 本规则所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的
交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
以上不包括资产置换中涉及前款交易的。
第三十三条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
通过：
（一）涉及本规则第三十二条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本规则第三十二条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第三十四条 公司的“关联交易”需要由董事会审批的，根据公司制定的《关联交易
管理办法》执行。
第三十五条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》
中进行规定。
第三十六条 凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责
收集。
第三十七条 董事会可对外聘请适格中介机构，协助董事会行使其职权。
第三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会做出说明。
第四节 董事会的召集、召开第三十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十一条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事和其他参会人员。
第四十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。
第四十三条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知全体
董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十四条 除本规则第五十七条规定情形外，董事会会议应当由二分之一以上的董
事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第四十六条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以
及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第四十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二) 委托人不能出席会议的原因；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。非独立董事也不得
接受独立董事的委托；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
(二) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
(五) 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五节 董事会的审议程序第五十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
第五十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十三条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言
或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六节 董事会议的表决第五十四条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十六条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表
自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十八条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有
表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第五十九条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结
束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七节 董事会决议及会议记录第六十条 除本规则第五十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第六十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决
议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八节 董事会决议的实施第六十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成
员贯彻落实。
第六十四条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议
的，要追究执行者的个人责任。
第六十五条 对本规则第三节事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施
结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第六十六条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执
行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第六十七条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第九节 附则第六十八条 本议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定执行；本议事规则的规定如与国家颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件、公司章程的规定不一致，按后者的规定执行。
第六十九条 本议事规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。
第七十条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由
董事会提出修改意见报股东大会批准。
第七十一条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
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