证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2024-017
上海家化联合股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月22日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标；2022 限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 3,029,480股限制性股票，具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020 年限制性股票激励计划：
1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 1,341,267 股限制性股票。
11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股1,561,958股上市流通。
13、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020
年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
14、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
15、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。
16、2022年10月25日，公司召开八届八次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
17、2022年11月3日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限售股383,961股上市流通。
18、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,359,334股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
19、2023 年 8 月 28 日，公司召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
20、2024年4月22日，公司召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,739,480股限制性股票。
（二）2022 年限制性股票激励计划：
1、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2022年8月19日，公司召开八届五次监事会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年9月8日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自2022年8月22日至2022年8月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年9月14日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不存在买卖公司股票的情形。
6、2022年9月20日，公司召开了八届七次董事会和八届七次监事会，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年11月7日，公司完成2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，向9名激励对象授予限制性股票58万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销290,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 8 月 28 日，公司召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年
股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。10、2024年4月22日，公司召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已离职以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销290,000股限制性股票。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）2020 年限制性股票激励计划：
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量。
（1）根据《上海家化联合股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有10名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计195,880股。公司以授予价格进行回购注销。
（2）根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第三个解除限售期2023年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=94亿，累计净利润（Y1）=22.3亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=86亿，累计净利润（Y2）=19.2亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K的公式为：当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值。当X＜X2或Y＜Y2时，解除限售系数 K=0。
公司 2023年度营业收入（X）为6,597,599,900.71 元，即X<X2 ，所以解除限售系数为0。 公司对首次及预留授予激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计2,543,600股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销限制性股票总计2,739,480股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 8 月 24 日实施完毕，根据公司《2020 年
限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2020 年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，具体如下：
（1）2020年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：18.87049 元/股。
（2）2020年限制性股票激励计划预留授予的回购价格： 27.66049 元/股。综上，本次回购注销限制性股票总计2,739,480股，拟用于回购的资金总额约为5,648.66万元加上银行同期存款利息（回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。
（二）2022 年限制性股票激励计划：
1、本次限制性股票回购注销的原因、数量
（1）根据《上海家化联合股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于激励对象中共有2名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计12,500股。公司以授予价格进行回购注销。
（2）根据公司《2022年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第二个解除限售期2023年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=94亿，累计净利润（Y1）=22.3亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=86亿，累计净利润（Y2）=19.2亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K的公式为：当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值。当X＜X2或Y＜Y2时，解除限售系数 K=0。公司 2023年度营业收入（X）为 6,597,599,900.71元，即X<X2 ，所以解除限售系数为0。公司对激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计 277,500股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销限制性股票总计290,000股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 8 月 24 日实施完毕，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将 2022 年限制性股票激励计划的回购价格调整为20.62元/股，由于公司层面考核系数原因回购的限制性股票价格需加上银行同期存款利息。综上，本次回购注销限制性股票总计290,000股，拟用于回购的资金总额约为597.98万元加上银行同期存款利息（回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为672,225,980股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 | 占比% |
| 有限售条件的流通股 | 3,029,480 | -3,029,480 | 0 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 672,225,980 | 0 | 672,225,980 | 100 |
| 股份合计 | 675,255,460 | -3,029,480 | 672,225,980 | 100 |
注：公司拟先完成注销已回购股份（详见本日公司发布的公告<临 2024-016>），再进行本次回购注销。
四、对公司业绩的影响
本次公司限制性股票的回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会意见
监事会认为：本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论意见
公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8月修订）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照相关规定办理后续减少注册资本及股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、八届董事会第十七次会议决议；
2、八届监事会第十五次会议决议；
3、法律意见书。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会2024年4月23日