民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，对优宁维拟使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,166.6668万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币86.06元/股，募集资金总额为人民币186,463.34万元，扣除发行费用人民币26,911.62万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币159,551.73万元。
上述募集资金已全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]45819号《验资报告》。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
公司实际募集资金净额为人民币159,551.73万元，其中超募资金金额为人民币131,212.40万元。
三、公司超募资金实际使用情况
公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金28,048.52万元用于自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）建设，使用39,363万元超募资金永久性补充流动资金。2022年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用39,363万元超募资金永久性补充流动资金。截至2024年4月19日，公司累计实际使用超募资金76,669.92万元用于永久补充流动资金，超募资金余额为34,110.62万元（含利息、现金管理收益以及尚未向自主品牌产品生产基地项目实施主体南京优宁维生物科技有限公司增资的款项3,523.12万元）。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用剩余超募资金人民币30,587.50万元（含利息及现金管理收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准，下同）永久性补充流动资金，占超募资金总额的23.31%，不超过超募资金总额的30%。
五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺
| 序号 | 项目名称 | 预计项目投资额 | 预计募集资金使用额 |
| 1 | 线上营销网络与信息化建设项目 | 8,079.60 | 8,079.60 |
| 2 | 线下营销及服务网络升级项目 | 6,828.15 | 6,828.15 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,431.58 | 8,431.58 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 28,339.33 | 28,339.33 | |
本次使用超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：在永久补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年4月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用30,587.50万元超募资金永久补充流动资金，并提请股东大会审议。
（二）监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规的规定。因此监事会同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项。
（三）独立董事专门会议审查意见
经审核，独立董事认为：为满足公司日常经营需要，公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规规定，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司及全体股东利益的需要。因此，我们一致同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事专门会议发表了明确同意的审查意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，不影响募集资金投资项目的正常实施进度，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁 军 蒋红亚
民生证券股份有限公司
2024年4月19日