证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2024-011
中国电器科学研究院股份有限公司关于预计新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易，是基于公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营需要所发生的，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，同意自2024年7月1日至2025年6月30日期间公司（含合并报表范围内的子公司）预计新增日常关联交易金额为30,000万元。该议案涉及关联交易，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、朱峰先生、李良寿先生、徐志武先生及汪冰先生回避表决，非关联董事一致审议通过。本次关于日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
本次新增日常关联交易事项事前已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，全体独立董事一致认为：公司（含合并报表范围内的子公
司）与关联人之间发生的日常关联交易均为日常生产经营活动所需，遵循公平、公开、公正的市场化原则，交易价格将参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。因此，同意预计新增的2024年7月1日至2025年6月30日期间的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计与风险管理委员会审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品、接受劳务、及租赁资产 | 广东擎飞电器科技有限公司 | 3,000.00 | 0.79% | 305.31 | 2,326.48 | 0.61% | |
| 中国中元国际工程有限公司 | 3,000.00 | 0.79% | 0.00 | 2,663.72 | 0.70% | ||
| 中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位 | 15,000.00 | 3.94% | 244.16 | 1,457.28 | 0.38% | 根据业务安排，未来期间的交易事项及规模将增加 | |
| 小计 | 21,000.00 | 5.52% | 549.47 | 6,447.48 | 1.69% | ||
| 向关联人销售产品、商品、及提供劳务 | 广东中创智家科学研究有限公司 | 600.00 | 0.14% | 117.92 | 234.51 | 0.06% | |
| 浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位 | 100.00 | 0.02% | 14.18 | 93.72 | 0.02% | ||
| 中国一拖集团有限公司及下属企业、单位 | 1,000.00 | 0.24% | 146.34 | 628.45 | 0.15% | ||
| 中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位 | 7,300.00 | 1.75% | 95.99 | 1,092.14 | 0.26% | 根据业务安排，未来期间的交易事项及规模将增加 | |
| 小计 | 9,000.00 | 2.15% | 374.43 | 2,048.82 | 0.49% | ||
| 合计 | 30,000.00 | - | 923.90 | 8,496.30 | - | ||
(三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次（2023年7月-2024年6月）预计金额 | 2023年7月-2024年3月实际发生金额 | 实际执行与预计进度差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品和接受劳务及租赁资产 | 广东擎飞电器科技有限公司 | 2,000.00 | 1,717.10 | |
| 中工国际工程股份有限公司及下属企业、单位 | 6,000.00 | 2,937.17 | 当期实际发生业务较少 | |
| 广州电器科学研究院有限公司及下属企业、单位 | 2,000.00 | 681.84 | 当期实际发生业务较少 | |
| 中国机械设备工程股份有限公司及下属企业、单位 | 800.00 | 0.00 | 当期未发生业务合作 | |
| 中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位 | 10,200.00 | 340.98 | 当期实际发生业务较少 | |
| 小计 | 21,000.00 | 5,677.09 | ||
| 向关联人销售商品和提供劳务 | 广东中创智家科学研究有限公司 | 200.00 | 344.84 | 当期实际业务发生超过预期 |
| 浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位 | 100.00 | 77.91 | ||
| 中国一拖集团有限公司及下属企业、单位 | 1,000.00 | 420.46 | 当期实际发生业务较少 | |
| 中国机械设备工程股份有限公司及下属企业、单位 | 1,200.00 | 101.53 | 当期实际发生业务较少 | |
| 中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位 | 6,500.00 | 1,064.33 | 当期实际发生业务较少 | |
| 小计 | 9,000.00 | 2,009.07 | ||
| 合计 | 30,000.00 | 7,686.16 | ||
注：2023年8月18日，公司召开第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加公司（含合并报表范围内的子公司）在2023年7月1日至2024年6月30日期间与关联方中国机械工业集团有限公司及其下属企业、单位之间的日常关联交易预计额度不超过21,700万元。2023年9月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1．国机集团及下属企业、单位1）中国机械工业集团有限公司
| 企业名称 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 张晓仑 |
| 注册资本 | 2,600,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1988年5月21日 |
| 住所及主要办公地址 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 主要股东或实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 主营业务 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2023年12月31日，该公司的资产总额为32,542,122.85万元，净资产为10,124,699.65万元，实现营业收入32,905,848.28万元，净利润480,076.38万元。以上财务数据已经审计。 |
2）中国机械工业集团有限公司下属企业、单位
①中国一拖集团有限公司及下属企业、单位
| 企业名称 | 中国一拖集团有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘继国 |
| 注册资本 | 310,619.38万元人民币 |
| 成立日期 | 1997年5月6日 |
| 住所及主要办公地址 | 洛阳市建设路154号 |
| 主要股东或实际控制人 | 中国机械工业集团有限公司87.90%、洛阳市国资国有资产经营有限公司12.10% |
| 主营业务 | 许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；农 |
| 林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；矿山机械制造；模具制造；金属成形机床制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；机床功能部件及附件制造；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车销售；货物进出口；技术进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2023年12月31日，该公司总资产1,690,873.23万元，净资产588,205.31万元，营业收入1,304,845.85万元，净利润101,844.77万元，上述财务数据已经审计。 |
②中国中元国际工程有限公司
| 企业名称 | 中国中元国际工程有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 李海欣 |
| 注册资本 | 62,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1987年8月15日 |
| 住所及主要办公地址 | 北京市海淀区西三环北路5号 |
| 主要股东或实际控制人 | 中工国际工程股份有限公司持股100% |
| 主营业务 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；建设工程勘察；测绘服务；人防工程设计；特种设备设计；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；工业互联网数据服务；报关业务；广告制作；广告发布；第二类医疗器械销售；机械设备销售；环境保护专用设备销售；冶金专用设备销售；石油钻采专用设备销 |
| 售；石油制品销售（不含危险化学品）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2023年12月31日，该公司总资产411,745.21万元，净资产139,793.82万元，营业收入352,297.51万元，净利润15,839.51万元，上述财务数据已经审计。 |
2．广东擎飞电器科技有限公司
| 企业名称 | 广东擎飞电器科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 黄华 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年4月10日 |
| 住所及主要办公地址 | 佛山市南海区狮山镇小塘新境曾家股份合作经济社（土名：沙冲尾）地段（模具车间）B（住所申报） |
| 主要股东或实际控制人 |
公司40%，黄华37.26%，朱忠龙5.82%，黄雷鸣5.12%，俞健5.12%，赖娘进3%，周润源3%，黄朱晔0.68%。公司为参股股东，广东擎飞电器科技有限公司无实际控制人。
| 主营业务 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；家用电器制造；通用零部件制造；金属结构制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；日用家电零售；专业设计服务。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2023年12月31日，该公司总资产7,355.54万元，净资产2,416.17万元，营业收入9,009.00万元，净利润482.48万元，上述财务数据未经审计。 |
3．浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位
| 企业名称 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 南存辉 |
| 注册资本 | 214,896.8976万元人民币 |
| 成立日期 | 1997年8月5日 |
| 住所及主要办公地址 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 主要股东或实际控制人 | 南存辉 |
| 主营业务 | 配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；节能管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2022年12月31日，该公司总资产10,433,442.18万元，净资产4,154,176.14万元，营业收入4,597,433.13万元，净利润471,980.22万元，上述财务数据已经审计。 |
4．广东中创智家科学研究有限公司
| 企业名称 | 广东中创智家科学研究有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 顾泽波 |
| 注册资本 | 3,500万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年9月15日 |
| 住所及主要办公地址 | 广州市黄埔区天泰一路3号1号楼5楼1519房 |
| 主要股东或实际控制人 | 公司15%，威凯检测技术有限公司14%，广东省大湾区集成电路与系统应用研究院10%，广东美创希科技有限公司10%，广东风华高新科技股份有限公司10%，深圳和而泰智能控制股份有限公司10%，深圳市酷开网络科技股份有限 |
| 公司10%，深圳拓邦股份有限公司10%，广东万和新电气股份有限公司5%，小熊电器股份有限公司3%，广州尚品宅配家居股份有限公司3% | |
| 主营业务 | 人力资源培训；信息技术咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；科技中介服务；计算机信息安全设备制造；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；贸易代理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；会议及展览服务；科技成果鉴定服务；工程和技术基础科学研究服务；计算机信息安全产品设计;科技信息咨询服务；互联网区块链技术研究开发服务；物联网技术研究开发；数据处理和存储服务；软件开发；电子产品检测；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；技术服务(不含许可审批项目)；工程和技术研究和试验发展；物联网服务。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2023年12月31日，该公司总资产4,770.94万元，净资产3,095.36万元，营业收入191.98万元，净利润-485.92万元，上述财务数据未经审计。 |
（二）与上市公司的关联关系
中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司的控股股东。中国中元国际工程有限公司、中国一拖集团有限公司等为国机集团的控股子公司或间接控制的公司。浙江正泰电器股份有限公司为公司的股东，截至2024年3月31日持有公司股份：5.35%。
公司的副总经理陈传好为广东擎飞电器科技有限公司董事长。公司的副总经理陈斌过去12个月内曾担任广东中创智家科学研究有限公司董事长。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上述公司为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司（含合并报表范围内的子公司）将就
上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在购买商品、接受劳务及租赁资产的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行付款。
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在销售产品、商品和提供劳务的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行收款。
（二）关联交易协议签署情况
本次预计新增日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司（含合并报表范围内的子公司）将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
从关联人处购买商品、接受劳务及租赁资产，是按照市场价格或成本费用加上合理的利润而确定，一般不高于市场交易价格，因此有利于降低交易成本。此外借助关联人所在地区的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，更好地为所在地的客户服务，进而推广现有业务。
因公司具有较强的研发能力和生产能力，可与关联人在产业链上存在互补关系，向关联人销售产品及商品、提供劳务，有助于加强对市场的影响力，提高市场占有率。
因此公司（含合并报表范围内的子公司）从关联方购买商品、租赁资产、向关联方销售产品及商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，符合公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营的客观需要。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人间的交易是从公司和全体股东的利益出发，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润
确定的协议价格进行定价，按照项目进度进行付款，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。特此公告。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2024年4月23日