国泰君安证券股份有限公司关于中重科技（天津）股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的有关规定，对中重科技2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中重科技已于2024年4月22日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币15,700.00万元。公司董事会在审议该议案时，关联董事马冰冰、谷峰兰、徐彬在上述议案的审议中回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监事一致同意该议案。上述日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。上述审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 易类别 |
2023
| 关联人 | 年预计金额 |
2023
| （万元） | 年实际发生金额（万元） |
向关联人购买材料
预计金额与实际发生金额差异较大的原因
江苏国茂减速机股份有限公司
500.00
70.60 不适用
江阴大地装备股份有限公司
6,000.00
| 向关联人购买材料 |
53.81
已签署采购合同项下的设备交付进度与预期有差异
向关联人购买材料
天津中天方舟机械制造有限公司
| 向关联人购买材料 |
305.00
220.03 不适用
接受关联人提供的劳务
唐军 630.00
| 接受关联人提供的劳务 |
428.10 不适用
鞍山宝得钢铁有限公司
| 向关联人销售产品 |
20.00
0 不适用
合计
| 合计 | 7,455.00 | 772.54 | - |
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
2024年公司预计公司与关联方之间发生的日常关联交易金额合计不超过人民币15,700.00万元，具体情况如下：
| 易类别 |
2024
| 关联人 | 年度预计金额 |
| （万元） | 占同类业务比例（ |
%
| ） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2023年度实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（ |
%
| ） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买材料
江苏国茂减速机股份有限公司
4500.00 70.00
70.60
| 0.00 | 4.51 | 2023年公司实际需求比预计数大幅减少，实际发生额与预计金额差异较大；未来公司与关联方合作机会增加，日常关联交易额预计需要予 |
以体现。
向关联人购买材料
江阴大地装备股份有限公司
10000.00 50.00
| 向关联人购买材料 | 0.00 |
53.81
| 0.62 | 2023年公司实际需求比预计数大幅减少，实际发生额与预计金额差异较大；未来公司与关联方合作机会增加，日常关联交易额预计需要予 |
以体现。
向关联人购买材料
天津中天方舟机械制造有限公司
| 向关联人购买材料 |
700.00 30.00
220.03
| 72.82 | 0.39 |
不适用
唐军 500.00 70.00
| 接受关联人提供的劳务 | 108.81 |
428.10
不适用
83.87
合计
| 合计 | 15,700.00 | - | 181.63 | 772.54 | - | - |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、江苏国茂减速机股份有限公司
公司名称 江苏国茂减速机股份有限公司公司类型 股份有限公司（上市）成立时间 2013年3月21日统一社会信用代码
91320412064534407K法定代表人 徐国忠注册地址 江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号注册资本 66224.26万元人民币
公司名称 江苏国茂减速机股份有限公司经营范围
传动设备、减速机、电器机械及器材、机械零部件、电机制造、加工；普通机械、电器设备、金属材料、五金产品、家用电器、家具、木制品、针纺织品、纺织原料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东
国茂减速机集团有限公司持股50.42%，徐彬持股7.88%，徐国忠持股
6.89%。
主要财务数据
截至
2023
年
| 9 |
月
日，总资产人民币
| 481,465.87 |
万元，净资产人民币348,627.53万元；截至2023年9月30日营业收入人民币
万元，净利润人民币
| 26,443.48 |
万元。
2、江阴大地装备股份有限公司
公司名称 江阴大地装备股份有限公司公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立时间 2001年9月28日统一社会信用代码
9132020073175851X0法定代表人 唐瑞刚注册地址 江阴市东盛路38号注册资本 11,559.80万元人民币经营范围
通用机械、专用设备、金属制品、机械零配件的制造、加工和销售；金
属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备的安装；道路普通
货物运输；电气机械及器材的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。主要股东 唐瑞刚持股59.35%；黄燕持股33.84%主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产人民币66,175万元，净资产人民币
35,454万元；2023年营业收入人民币39,058万元，净利润人民币2,468
万元。
3、天津中天方舟机械制造有限公司
公司名称 天津中天方舟机械制造有限公司公司类型 有限责任公司成立时间 2012年10月08日统一社会信用代码
911201130552636686法定代表人 唐坤注册地址 天津市北辰区西堤头镇刘快庄村二号桥北杨北公路西侧注册资本 201万元人民币
公司名称 天津中天方舟机械制造有限公司经营范围
冶金设备制造;金属制品加工（铸造、熔炼除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东 唐坤持股99.50%，王红梅持股0.50%主要财务数据
截至
年
| 12 |
月
日，总资产人民币
| 301.1 |
万元，净资产人民币
271.36万元；2023年营业收入人民币372.39万元，净利润人民币
万元。
(二)与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 |
江苏国茂减速机股份有限公司
| 关联关系 | |
直接持有公司5.60%股份
江阴大地装备股份有限公司
公司董事徐彬近亲属控制的公司
天津中天方舟机械制造有限公司
实际控制人马冰冰表兄唐坤持股
并担任执行董事的企业4 唐军 实际控制人马冰冰表兄
(三)履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要涉及购买材料、接受劳务及销售产品等，公司与关联方的交易价格遵循公允定价原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况确定。对于上述关联交易，公司将在预计的范围内，按照实际业务开展情况与关联方签订合同或订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度预计关联交易符合公司日常经营和业务发展需要，且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。上述交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司正常
业务发展造成不利影响，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中重科技2024年度日常关联交易额度预计事项已经第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2024年第一次独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，符合相关法律法规及公司内部制度的规定。中重科技2024年度日常关联交易预计事项为公司业务发展以及生产经营所需，不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中重科技（天津）股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵崇安
章亚平
国泰君安证券股份有限公司
2024年 4 月 日