证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-012
天键电声股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年4月9日以电子邮件方式发出通知，并于2024年4月19日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事马千里先生以通讯方式参加会议并表决。全体监事及高级管理人员列席了本次董事会。
本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为，公司《2023年年度报告》及其摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。
（三）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为，公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。
（四）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2023年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确
地反映了公司董事会2023年度的工作情况，独立董事甘耀仁先生、李天明先生、马千里先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议了总经理张继昌先生递交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润136,096,684.25元，母公司实现净利润77,746,463.73元，本期提取法定盈余公积7,774,646.37元。截至2023年12月31日，合并财务报表累
计可供分配利润为333,526,686.49元，资本公积余额为1,389,079,798.23元；母公司累计可供分配利润为236,028,285.48元，资本公积余额为1,345,794,658.65元。
根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的净利润为236,028,285.48元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等规定，结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2023年度拟定的利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、以截至本公告披露日的公司总股本116,310,000股为基数测算，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），共计派发现金红利人民币41,871,600.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至本公告披露日，公司总股本为116,310,000股，以此计算，共计转增46,524,000股，转增后公司股本变更为162,834,000股（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为准）。本年度不送红股。
若在本预案实施前公司总股本发生变动的，公司则以未来实施本预案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红总额、资本公积金转增股本总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
董事会审计委员会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬将按照公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平确定。薪酬由工资加年度奖金构成，薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度绩效考核结果、行为规范、工作年限等相结合。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，其中董事张继昌先生兼任高级管理人员回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
（十二）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司已完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中首次授予第一类限制性股票的授予登记工作，本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2024年1月5日，上市日为2024年1月19日。本次公司授予股票的上市数量为70,000股，公司注册资本由11,624.00万元增加至11,631.00万元，公司股份总数由11,624.00万股增加至11,631.00万股。
董事会同意公司结合实际情况，对注册资本、总股本进行变更，并对《公司章程》相关条款进行修订。同时提请股东大会授权董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行修订，本议案含3个子议案，具体如下：
13.1关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.2关于修订《内部控制制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.3关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
其中《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2024年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
董事会认为，本次变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司的整体规划和合理布局，有利于募
投项目的推进，不会改变募集资金用途和投向，不影响募投项目的正常进行。同意公司将募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”实施主体由公司变更为公司全资子公司赣州欧翔，并使用部分募集资金向赣州欧翔增资以实施募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”和“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”。对于本次变更实施主体的募投项目，董事会同意授权公司经理层及其授权人士具体办理赣州欧翔募集资金专项账户开设及募集资金四方监管协议签署等事宜。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
保荐机构出具了专项核查意见。
（十六）审议通过《关于全资子公司设立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》董事会同意授权公司经理层及其授权人士具体办理赣州欧翔电子有限公司募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月13日（星期一）下午14:30在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十八）审议通过《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》
基于公司战略规划及未来经营发展的需要，公司拟以自有资金在深圳设立全资子公司深圳天键创新科技有限公司（暂定名，公司名称以市场监督管理部门的最终登记为准），注册资本1,000万元人民币，公司认缴100%出资额，同时董事会授权公司管理层全权负责办理本次对外投资相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届董事会第八次审计委员会决议；
3、第二届董事会第四次薪酬与考核委员会决议。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会2024年4月22日