华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对天键股份变更募投项目实施主体，并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,906万股，发行价格为46.16元/股，募集资金总额为人民币134,140.96万元，扣除本次发行费用12,141.37万元后的募集资金净额为人民币121,999.59万元。
上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2023]16622-6号）。2023年6月2日上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。
根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 | 41,039.93 | 40,935.10 |
| 2 | 天键电声研发中心升级建设项目 | 7,312.54 | 6,271.52 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 12,793.38 | 12,793.38 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 合计 | 61,145.85 | 60,000.00 | |
二、本次变更募投项目实施主体的原因和影响
出于公司长远发展规划及产业布局的需要，公司“天键电声研发中心升级建设项目”实施主体由天键电声股份有限公司变更为全资子公司赣州欧翔电子有限公司（以下简称“赣州欧翔”）。上述变更有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施进度，有利于提升公司研发能力，提升公司整体运营效率，整合公司内部资源，发挥母子公司协同效应。公司“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”实施主体不变，仍为全资子公司赣州欧翔电子有限公司。本次募投项目实施主体变更不会对公司财务状况造成不利影响。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
三、使用部分募集资金向全资子公司增资的具体情况
1、使用部分募集资金向全资子公司增资的情况
为便于募投项目有效推进，公司拟使用“天键电声研发中心升级建设项目”及“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”的募集资金专户中全部剩余资金向赣州欧翔增资以实施募投项目，其中：“天键电声研发中心升级建设项目”的募集资金专户当前剩余资金46,950,619.48元（含利息，截至2024年4月9日）（具体以增资实施时专户节余资金为准）；“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”的募集资金专户当前合计剩余资金111,800,934.94元（含利息，截至2024年4月9日）（具体以增资实施时专户节余资金为准）。本次增资不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
2、本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 赣州欧翔电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913607310948953186 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 实收资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈伟忠 |
| 注册地址 | 江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路66号 |
| 主要生产经营地 | 江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路66号 |
| 股东构成及控制情况 | 公司直接持股100% |
| 经营范围 | 电子元件及组件、电子电声产品及设备 、模具、注塑、线材及五金配件 研发、设计、生产、销售;自营进出口电子元件及组件、电子电声产品及设备,不动产租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2023年12月31日，赣州欧翔资产总额79,876.95万元，负债总额40,737.29万元，净资产39,139.66万元，2023年度营业收入101,884.12万元，净利润1,630.5万元。
3、本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》等有关规定，公司及全资子公司已就“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。
公司将根据募集资金管理的要求，为本次“天键电声研发中心升级建设项目”新增的实施主体赣州欧翔开立募集资金专用账户，用于该项目募集资金的专项存储和使用，董事会同意授权公司经理层及其授权人士具体办理赣州欧翔募集资金专项账户开设及募集资金四方监管协议签署等事宜。该项目原募集资金专户将注销。
4、使用部分募集资金向全资子公司增资对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司增资是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募
集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。董事会认为，本次变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司的整体规划和合理布局，有利于募投项目的推进，不会改变募集资金用途和投向，不影响募投项目的正常进行。同意公司将募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”实施主体由公司变更为公司全资子公司赣州欧翔，并使用部分募集资金向赣州欧翔增资以实施募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”和“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”。对于本次变更实施主体的募投项目，董事会同意授权公司经理层及其授权人士具体办理赣州欧翔募集资金专项账户开设及募集资金四方监管协议签署等事宜。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。监事会认为，本次变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的程序，不会对公司财务状况造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，符合募集资金的使用计划，并已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。公司制定了相应的操作流程，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会对公司财务状况造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 周依黎 | 苏锦华 |
华英证券有限责任公司
年 月 日