华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对《天键电声股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司根据风险导向原则确定评价范围。评价范围的主要单位包括公司及重要控股公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额比例为100%；重大业务事项和重点关注的高风险领域主要包括：组织架构、人力资源管理、企业文化、采购与付款、销售与收款、资产管理、资金活动、生产与仓储、研究与开发、财务报告、关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价情况
根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基本规范》及国际著名的COSO内部控制框架，公司主要从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面对公司整体内控情况进行评估。
1、内部环境
（1）组织架构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关监管部门的要求及《天键电声股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
目前，公司内部控制的组织架构为：
股东大会是公司的最高权力机构，《公司章程》《股东大会议事规则》规范了应由股东大会审议的重大事项，以及对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。
董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。按照功能，董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会三个专业委员会，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。董事会下设董事会秘书办公室负责处理董事会日常事务。
监事会是公司的监督机构，按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定，除监督公司董事、总经理和其他高级管理人员按规定履行职责外，还对公司的重大投资事项、关联交易事项、募集资金管理事项等决策、履行程序进行监督。
管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
公司根据自身的实际情况和行业特点，建立了相对稳定的组织架构，明确规定了各部门的职责，形成了各司其职、互相配合、互相制约的管理体系，并根据公司业务变化情况及内部控制的需要，不断对组织结构进行优化。
（2）人力资源管理
随着业务的迅速发展，具有大量较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本。公司制定且持续完善人力资源政策，对人员招聘、员工培训、工资薪酬、福利保障、双职业通道及职务评定等进行了详细规定，并建立了一套科学、完善的绩效考核体系。各项制度的实施确保了人力资源工作合法合规，有效地提升了人力资源工作质量和效率，为公司吸引、保留高素质人才
提供了有力的保障。科学有效的人力资源管理为公司经营管理活动目标的实现以及战略规划的分步实施提供了有力的人力资源保障。
（3）企业文化
公司以“让最好的声音来自天键”作为企业使命，基于“以客户为中心，以奋斗者为本，持续推动企业长久、健康发展”的经营理念，倡导 “自强不息、天道酬勤”的企业精神，通过开展内外部的职业素养、工作技能、管理技巧等多方面培训，及拓展训练、参观学习等集体活动，向员工传达企业文化，并以中高层领导、核心管理人员以身作则，宣扬、深化企业文化在公司落地，让企业文化深入人心，深入工作管理的方方面面。企业文化的建设增强了公司的凝聚力，在认真学习和切实推行企业文化的基础上，公司全体员工不断开拓创新、团结拼搏，保障了公司10多年来的稳健发展。
2、风险评估
为保证公司在变化的内外部经济环境下持续、健康、稳步的发展，实现经营目标，公司依据《企业内部控制基本规范》的要求，以及各项应用指引中所列主要风险，并结合企业自身内部控制体系，全面持续地收集相关信息，根据实施过程中的实际情况来确定相应的风险承受度，通过定性和定量相结合的方式不定期对风险发生的可能性和影响程度进行评估，准确识别与控制目标相关的内外部风险，并根据风险等级设定风险跟踪与回顾频率。同时，通过风险分析和识别的结果，结合公司自身的风险承受度，权衡风险与收益，确定了各类风险的应对策略，如风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，实现对风险的有效控制。未来公司还将进一步完善风险评估机制，以适应公司发展的需要。
3、控制活动
公司已按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事规则，形成了包括研发、生产、采购、销售、财务、人事、行政管理等在内的完整经营管理体制。公司法人治理结构健全，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。同时，通过运用相应的控制措施，如：不相容
职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、独立稽查控制等，将风险控制在可承受范围之内。具体的控制措施主要表现在以下几个方面：
（1）采购与付款
公司在采购管理方面，建立了采购申请、产品询价、供应商导入、商务谈判、采购执行与验收、采购付款、应付账款管理等详细的控制程序和管理制度，明确了采购申请、执行、验收、付款等环节的相关部门职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，确保了不相容岗位相互分离、制约和监督。
（2）销售与收款
公司建立了完善的销售管理体系，制定了《客户管理程序》《报价管理程序》《订单管理程序》《合同评审记录表》《应收账款管理制度》等文件资料，明确了建立客户档案、合同评审、报价审批、订单审核、授权发货、销售收款等环节的相关部门职责和审批权限。市场中心及财务中心负责定期与客户对账、货款跟催。财务部对应收账款实行预期信用管理，并对坏账预警信息及时反馈，针对超过合同约定未收回的款项，督促市场中心催收。
（3）资产管理
公司建立了《固定资产管理制度》《设施设备控制程序》等管理文件，制定了固定资产的具体管理办法，对实物资产的验收入库、领用、保管及处置等关键环节进行控制，采取了各司其职、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止实物资产的毁损和流失。
（4）资金活动
公司财务中心设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。为了促进公司正常组织资金活动，防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用效率，公司对货币资金从支付申请、审批、复核与办理等各个环节的权限与责任进行了管控，并对办理货币资金业务的不相容岗
位进行分离，形成各司其职、相互制约的工作机制，确保货币资金的安全性、使用的合规性和有效性。
（5）生产与仓储
为保证各个生产环节紧密衔接，建立正常生产秩序经营，公司根据实际情况制定了《订单管理程序》《订单计划管理规定》《外发加工管理控制程序》《不合格品控制程序》《不合格品报废处理流程》等管理细则。明确了生产作业的程序、主要内容和协作部门的职责，为公司生产业务活动能够严格按照以上制度规定执行提供了制度基础。
其次，公司建立了《原材料仓储操作规范》《成品仓管理规定》《物料盘点管理制度》《存货管理制度》等程序文件，对物品存储依类别设物料架或区域，分类摆设整齐并标示清楚，对存货的计价原则、验收入库、日常保管、领用出库、定期盘点、外协加工的出入库及质量管理等环节进行有效的规范，优化公司存货管理，提高公司经济效益。
（6）研究与开发
公司建立了《产品设计和开发控制程序》《非标自动化设备开发流程》《知识产权管理制度》等完善的程序文件，对新产品开发规划、设计与变更、验证与试产、质量保证及专利管理等作业建立了标准的作业程序。公司重视新技术、新产品的研究开发工作，根据自身的发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，建立了促进企业自主创新，增强核心竞争力的激励体系，强化研发全过程管理，合理配备专业人员，确保研究过程高效、可控。
（7）财务报告
公司严格执行《企业会计准则》及相关法律法规，对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程实施管理，明确相关工作流程和要求，落实责任，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
（8）关联交易
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的
审议程序与披露进行了详细规定。公司十分重视关联交易的内控管理，《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》明确了关联交易的决策权限。公司在处理关联交易时，严格遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允，充分维护公司和中小股东的合法权益。
（9）对外投资
公司制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资的审批权限、对外投资管理的组织架构、执行控制、投资处置、财务管理及审计、决策程序等方面，以规范公司投资决策程序、提高决策效率、明确决策责任、确保决策科学、保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营。
（10）对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，对担保的审批决策权限、风险控制、信息披露等进行了详细规定，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全。截止至2023年12月31日，公司无对外担保。
（11）募集资金
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。
（12）信息披露
为保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，公司制定了《信息披露管理制度》，详细规定了信息披露义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的程序、信息披露事务管理、资料的档案管理、信息披露的保密与处罚措施等。同时，公司还制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事务，避免及防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易。
4、信息与沟通
公司一贯重视建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。为加强公司信息化建设，公司通过完善信息化系统的方式对公司采购、销售、生产、财务等关键环节进行了控制，如采用U9、OA、EIP、MES等系统，使得内部业务流程、财务核算、考核评价能够与信息系统有机结合，促进了各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更为迅速、顺畅，沟通更为便捷、有效，做到了信息沟通及时、高效，促进了内部控制的有效运行。
5、内部监督
公司设立了内部审计部门，负责执行内部控制的监督和检查。在公司董事会的监督与指导下，内部审计部门依法开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。
四、内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以营业收入和资产总额作为衡量指标。定量标准如下：
| 重要程度 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 营业收入潜在错报 | 错报≥营业收入总额的5% | 营业收入总额的2%≤错报＜营业收入总额的5% | 错报＜营业收入总额的2% |
| 重要程度 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额潜在错报 | 错报≥资产总额的5% | 资产总额的2%≤错报＜资产总额的5% | 错报＜资产总额的2% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）公司董事、监事和高级管理人员重大舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。 |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。定量标准如下：
| 重要程度 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 直接或潜在负面影响或造成营业收入损失 | 错报≥营业收入总额的5% | 营业收入总额的2%≤错报＜营业收入总额的5% | 错报＜营业收入总额的2% |
| 直接或潜在负面影响或造成直接财产损失 | 错报≥资产总额的5% | 资产总额的2%≤错报＜资产总额的5% | 错报＜资产总额的2% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
重大缺陷
| 重大缺陷 | （1）内部控制环境无效；（2）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等重大舞弊行为；（3）违规泄露对外投资、资产重组等重大内幕信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；（4）重大事项违反公司决策程序导致公司重大经济损失；（5）未经授权及履行相应的信息披露义务，进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易、资产处置、关联交易等；（6）外部审计机构认为公司存在其他重大缺陷的情况。 |
重要缺陷
| 重要缺陷 | （1）公司核心岗位权责不清，人员严重流失的情况；（2）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或对公司形象造成严重负面影响；（3）外部审计机构认为公司存在其他重要缺陷的情况。 |
一般缺陷
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
六、其他内部控制相关重大事项说明
公司将持续改进并完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，通过对各类风险的事前防范与识别、事中控制、事后监督与反馈纠正，加强内控管理、有效防范各类风险，促进公司高效、健康、可持续发展。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天键股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 周依黎 | 苏锦华 |
华英证券有限责任公司
年 月 日