天键电声股份有限公司
内部审计制度第一章 总则
第一条 为了进一步规范天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《天键电声股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行的独立、客观的监督和评价活动。第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。
第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险。内部审计制度应当经董事会审议通过。
第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 审计机构和审计人员
第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作规则。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事为两名且其中一名独立董事为会计专业人士并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。
第七条 公司在董事会审计委员会下设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第八条 内部审计部门配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应具备与内部审计工作相关的专业知识，熟悉相应的法律法规和公司制度，具有较丰富的实践经验。内部审计人员应树立风险管理意识，并通过定期或不定期参加业务培训提高从事审计工作的专业知识和能力。第九条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第十条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 职责和总体要求
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。第十三条 为有效履行内部审计职责，内部审计部门在实施审计工作中，可行使以下职权：
（一）要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、财政财务收支等有关资料（含相关电子数据，下同），以及必要的计算机技术文档；
（二）参加公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审计规章制度的建议；
（四）检查有关财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和现场勘察实物；
（五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；
（六）就审计事项中的有关问题，向有关部门和个人开展调查和询问，取得相关证明材料；
（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向审计委员会报告，经同意作出临时制止决定；
（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经审计委员会批准，有权予以暂时封存；
（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；
（十）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；
（十一）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人，可以向公司提出表彰建议。
第四章 具体实施
第十四条 内部审计部门每年应当至少向董事会审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。
第十八条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第十九条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司对具有重大影响的参股公司的内控制度应当参照上述要求做出安排。
第二十条 内部审计部门应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工作中形成的审计档案定期或长期保管。审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。
各种审计档案保管期限规定如下：审计报告、审计决定等重大特别事项的审计档案，永久保存；供当期稽核使用和下期审计参考的档案，保存期限为10年。
第五章 奖励与处罚
第二十一条 公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效；对内部审计工作中有突出贡献的内部审计人员和其他有关人员给予表扬和奖励。
第二十二条 违反法律法规、公司管理制度和本制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内部审计部门提出处罚意见，报公司批准后执行：
（一）拒绝提供有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计决定的；
（五）打击、报复审计人员和检举人员的。
第二十三条 内部审计人员在履行职责过程中违反本制度或其他公司制度的，由公司给予相应处分。如发现内部审计工作存在重大问题的，公司应当依法追究相关责任人民事责任、行政责
任；构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。