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华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对天键股份2023年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1005号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华英证券于2023年5月29日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,906万股，每股面值1元，每股发行价人民币
46.16元。截至2023年6月2日止，公司共募集资金1,341,409,600.00元，扣除发行费用121,413,652.58元，募集资金净额1,219,995,947.42元。
截止2023年6月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以“天职业字[2023]16622-6号”验资报告验证确认。
截止2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 121,999.59 |
| 加：未置换的发行费用（印花税） | 30.51 |
| 加：利息及现金管理收益 | 540.45 |
| 减：置换前期项目投入 | 24,281.85 |
| 减：本期募投项目投入 | 3,061.57 |
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| 减：补充流动资金项目 | 12,793.38 |
| 减：超募资金永久补充流动资金 | 18,599.88 |
| 减：支付手续费 | 0.12 |
| 截止2023年12月31日募集资金余额 | 63,833.75 |
| 减：期末现金管理未赎回至募集资金专户余额 | 57,000.00 |
| 截止2023年12月31日募集资金专户存储余额 | 6,833.75 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天键电声股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《《管理制度》”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在银行开设募集资金专项账户。公司及子公司赣州欧翔电子有限公司（以下简称“赣州欧翔”）于2023年6月与华英证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司赣州分行和中国银行股份有限公司于都支行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务；公司及子公司赣州欧翔于2023年7月与华英证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司赣州分行和中国银行股份有限公司于都支行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。三方（四方）监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司及赣州欧翔在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据《管理制度》的要求，公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000.00万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
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金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 存储余额 | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司于都支行 | 203756644254 | 9,933,699.91 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司于都支行 | 203757048590 | 9,776,517.12 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司赣州分行 | 760900807610809 | 6,138,790.65 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司赣州分行 | 760900835210819 | 42,488,503.44 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司赣州分行 | 760900807610860 | 活期 | |
| 合 计 | 68,337,511.12 |
注1：本次募集资金总额为人民币1,341,409,600.00元，扣除部分承销保荐费用（含税）108,019,816.00元，余额1,233,389,784.00元，通过主承销商华英证券于2023年6月2日汇入公司在中国银行股份有限公司于都支行营业部开设的203756644254募集资金账户。注2：募集资金专户余额包括未置换的发行费用（印花税）305,075.26元。注3：截至2023年12月31日止，公司尚有570,000,000.00元募集资金用于现金管理未赎回至募集资金专户。
三、2023年度募集资金的使用情况
1、详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况
公司2023年7月5日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，以及2023年7月21日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募集资金使用和管理的实际情况，公司拟使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币4亿元的自有资金进行现金管理，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。2023年度，公司在额度范围内滚动进行现金管理业务累计116,000.00万元，已赎回至募集资金账户59,000.00万元，任一时点的交易金额未超过现金管理额度，投资产品的期限未超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，未影响募集资金投资计划正常进行，截至2023年12月31日止，公司尚未赎回的现金管理金额为57,000.00万元。2023年度，公司累计进行现金管理业务的具体情况如下：
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| 购买方 | 受托方 | 产品名称 | 金额（万元） | 产品类型 | 起息日 | 到期日 | 是否赎回 |
| 天键股份 | 国元证券股份有限公司 | 国元证券【元鼎尊享定制490期】 | 8,000.00 | 固定收益凭证-本金保障型 | 2023-11-08 | 2024-03-07 | 否 |
| 天键股份 | 国元证券股份有限公司 | 国元证券【元鼎尊享定制491期】 | 4,000.00 | 固定收益凭证-本金保障型 | 2023-11-21 | 2024-04-22 | 否 |
| 天键股份 | 国元证券股份有限公司 | 国元证券【元鼎尊享定制492期】 | 8,000.00 | 固定收益凭证-本金保障型 | 2023-11-16 | 2024-05-14 | 否 |
| 天键股份 | 国元证券股份有限公司 | 国元证券【元鼎尊享定制497期】 | 10,000.00 | 固定收益凭证-本金保障型 | 2023-11-21 | 2024-04-22 | 否 |
| 天键股份 | 招商银行股份有限公司赣州分行 | 定期存款 | 5,000.00 | 定期存款 | 2023-11-20 | 2024-05-20 | 否 |
| 天键股份 | 招商银行股份有限公司赣州分行 | 定期存款 | 8,000.00 | 定期存款 | 2023-11-20 | 2024-05-20 | 否 |
| 天键股份 | 中国银行股份有限公司于都支行 | 大额存单 | 4,000.00 | 大额存单 | 2023-11-30 | 2024-05-30 | 否 |
| 天键股份 | 中国银行股份有限公司于都支行 | 大额存单 | 10,000.00 | 大额存单 | 2023-11-30 | 2024-05-30 | 否 |
| 天键股份 | 国元证券股份有限公司 | 国元证券【元鼎尊享定制427期】 | 8,000.00 | 固定收益凭证-本金保障型 | 2023-08-09 | 2023-11-07 | 是 |
| 天键股份 | 国元证券股份有限公司 | 国元证券【元鼎尊享定制433期】 | 8,000.00 | 固定收益凭证-本金保障型 | 2023-08-17 | 2023-11-15 | 是 |
| 天键股份 | 国元证券股份有限公司 | 国元证券【元鼎尊享定制436期】 | 4,000.00 | 固定收益凭证-本金保障型 | 2023-08-22 | 2023-11-20 | 是 |
| 天键股份 | 招商银行股份有限公司赣州分行 | 定期存款 | 10,000.00 | 定期存款 | 2023-08-10 | 2023-11-10 | 是 |
| 天键股份 | 招商银行股份有限公司赣州分行 | 定期存款 | 2,000.00 | 定期存款 | 2023-08-10 | 2023-11-10 | 是 |
| 天键股份 | 招商银行股份有限公司赣州分行 | 定期存款 | 8,000.00 | 定期存款 | 2023-08-10 | 2023-11-10 | 是 |
| 天键股份 | 中国银行股份有限公司于都支行 | 大额存单 | 5,000.00 | 大额存单 | 2023-08-30 | 2023-11-30 | 是 |
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| 购买方 | 受托方 | 产品名称 | 金额（万元） | 产品类型 | 起息日 | 到期日 | 是否赎回 |
| 天键股份 | 中国银行股份有限公司于都支行 | 大额存单 | 10,000.00 | 大额存单 | 2023-08-30 | 2023-11-30 | 是 |
| 赣州欧翔 | 招商银行股份有限公司赣州分行 | 定期存款 | 4,000.00 | 定期存款 | 2023-08-10 | 2023-11-10 | 是 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本期不存在变更募投项目或募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天键股份2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：《募集资金使用情况对照表》
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 周依黎 | 苏锦华 |
华英证券有限责任公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况对照表编制单位：天键电声股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 121,999.59 | 本年度投入募集资金总额 | 58,736.69 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 58,736.69 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 | 否 | 40,935.10 | 40,935.10 | 25,771.14 | 25,771.14 | 62.96 | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.天键电声研发中心升级建设项目 | 否 | 6,271.52 | 6,271.52 | 1,572.28 | 1,572.28 | 25.07 | 2025/2/28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.补充流动资金项目 | 否 | 12,793.38 | 12,793.38 | 12,793.38 | 12,793.38 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 40,136.81 | 40,136.81 | 66.89 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 1.暂未确定投向 | - | 43,399.71 | 43,399.71 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 2.永久性补充流动资金 | - | 18,599.88 | 18,599.88 | 18,599.88 | 18,599.88 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 超募资金投向小计 | - | 61,999.59 | 61,999.59 | 18,599.88 | 18,599.88 | 30.00 | - | - | - | - | |
| 合计 | 121,999.59 | 121,999.59 | 58,736.69 | 58,736.69 | 48.14 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 1、2023年8月23日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的2023年2月延长至2024年12月31日。截至2023年12月31日止，公司赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目和天键电声研发中心升级建设项目均未达到预定可使用状态，无对应期间的承诺效益。 2、补充流动资金项目不直接产生效益，但能够增加营运资金，有利于公司构建多层次的融资结构。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超募资金总额为61,999.59万元，公司超募资金的使用情况严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求履行审批程序及信息披露义务。2023年7月21日公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票超募资金18,599.88万元人民币永久补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入，截至2023年6月27日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币24,281.85万元，其中“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”投资23,840.88万元，“天键电声研发中心升级建设项目”投资440.97万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]40621号），公司于2023年7月21日以募集资金完成置换。 2、公司发行费用共计12,141.37万元，截至2023年12月31日止，公司尚未以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金305,075.26元，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司以募集资金置换自筹资金的期限为募集资金到账后6个月内，因此公司决定已支付的发行费用305,075.26元不再进行置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司2023年7月5日第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，2023年7月21日2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募集资金使用和管理的实际情况，公司拟使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币4亿元的自有资金进行现金管理，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。2023年度，公司在额度范围内滚动进行现金管理业务累计116,000.00万元，已赎回至募集资金账户59,000.00万元，任一时点的交易金额未超过现金管理额度，投资产品的期限未超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，未影响募集资金投资计划正常进行，截至2023年12月31日止，公司尚未赎回的现金管理金额为57,000.00万元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，募集资金余额共63,833.75万元：其中存放在募集资金专户余额为人民币6,833.75万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理业务收益扣除银行手续费后的净额、未置换的发行费用印花税）；尚有人民币57,000.00万元用于现金管理未赎回至募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。