中国银河证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为楚天龙股份有限公司（以下简称“楚天龙”、“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券聘请的保荐机构，承接原保荐机构中信证券股份有限公司未完成的首次公开发行股票并上市持续督导工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的相关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准楚天龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]309号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。公司本次公开发行数量为7,839.3115万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.62元，募集资金总额362,176,191.30元，减除发行费用人民币57,980,691.30元（不含税）后，募集资金净额为304,195,500.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2021]115号）对募集资金到账情况进行了确认。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 30,419.55 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 19,802.51 |
| 利息收入及理财收益净额 | B2 | 625.50 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,693.88 |
| 利息收入及理财收益净额 | C2 | 276.15 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 25,496.39 |
| 利息收入及理财收益净额 | D2=B2+C2 | 901.65 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 5,824.81 | |
| 实际结余募集资金 | F | 5,824.81 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》，并设立募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理，公司分别与招商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行以及变更后的持续督导机构中国银河证券股份有限公司于2022年8月份完成了《募集资金专户存储三方监管协议》的重新签订工作。协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本报告期内监管协议正常履行。
（二）募集资金专户存储情况截至2023年12月31日，公司本次募集资金专户存储情况为：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司深圳市分行 | 755916346310813 | 0.00 | 已注销 |
| 招商银行股份有限公司深圳市分行 | 755916346310111 | — | 已注销 |
| 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 | 44050177943800002024 | 58,248,142.61 | |
| 合计 | 58,248,142.61 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2023年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币5,693.88万元，各项目的投入情况详见附表1。
（二）增加部分募投项目实施地点及实施方式
根据公司2023年3月6日第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于增加部分募投项目实施地点及实施方式的议案》，同意公司增加“智能卡生产基地扩建项目”的实施地点及实施方式，即在原募投项目实施地点继续进行厂房厂区扩建的基础上，将部分厂房厂区建设项目转移至原实施地块相邻的公司自有地块，通过新建厂房、宿舍楼等项目的方式继续进行厂房厂区建设，募投项目的其他内容不变。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本年度无此情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在保证公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司于2022年08月17日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币12,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月之内有效，并于2023年08月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币6,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起至2023年12月31日有效。具体内容详见公司于2022年08月19日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-037）、于2023年08月31日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-037）。
2023年1-12月，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理情况为：
| 投资份额（万元） | 签约方 | 产品名称 | 期限 |
| 10,000.00 | 中国建设银行股份 | 中国建设银行广东省分行单位人 | 2022.10.12- |
| 有限公司东莞分行 | 民币建行定制型结构性存款 | 2023.03.31 | |
| 5000.00 | 中国建设银行股份有限公司东莞分行 | 中国建设银行广东省分行单位人民币建行定制型结构性存款 | 2023.04.04-2023.06.30 |
| 5000.00 | 中国建设银行股份有限公司东莞分行 | 中国建设银行广东省分行单位人民币建行定制型结构性存款 | 2023.07.03-2023.09.28 |
| 4000.00 | 中国建设银行股份有限公司东莞分行 | 中国建设银行广东省分行单位人民币建行定制型结构性存款 | 2023.10.09-2023.12.29 |
（五）其他需要说明的情况截至2023年12月31日，不存在募投项目搁置时间超过一年的情形，亦不存在募投项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限的情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金实际存放与使用情况专项报告的审核意见天健会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审【2024】2026号），认为“楚天龙公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，如实反映了楚天龙公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：2023年度，楚天龙严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了已签署的募集资金监管协议。楚天龙已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情况。
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 30,419.55 | 本年度投入募集资金总额 | 5,693.88 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 25,496.39 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 智能卡生产基地扩建项目 | 否 | 17,805.88 | 17,805.88 | 4,658.83 | 12,882.72 | 72.35% | 预计2024年9月完工 | 不适用 | 未承诺效益 | 否 |
| 研发中心升级建设项目 | 否 | 4,613.67 | 4,613.67 | 1,035.05 | 4,613.67 | 100.00%[注] | 预计2024年9月完工 | 不适用 | 未承诺效益 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | 8,000.00 | 100.00% | - | - | - | - |
| 承诺投资项目小计 | - | 30,419.55 | 30,419.55 | 5,693.88 | 25,496.39 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 根据公司2022年8月17日二届六次董事会审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，同意公司在项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更的情况下，将智能卡生产基地扩建项目和研发中心升级建设项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年9月。主要原因包括：(1)智能卡生产基地扩建项目由于建设施工方案的审核出现延期，项目正式开工晚于原计划；此外受部 | |||||||||
| 分施工材料供应紧张及价格上涨的影响，公司本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，进一步延迟了施工进度；(2)研发中心升级建设项目由于人员招聘周期、到岗培训等工作周期延长，且公司慎重选择购置研发场地。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司2023年3月6日二届十一次董事会审议通过的《关于增加部分募投项目实施地点及实施方式的议案》，同意公司增加“智能卡生产基地扩建项目”的实施地点及实施方式，即在原募投项目实施地点继续进行厂房厂区扩建的基础上，将部分厂房厂区建设项目转移至原实施地块相邻的公司自有地块，通过新建厂房、宿舍楼等项目的方式继续进行厂房厂区建设，募投项目的其他内容不变。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据公司2023年3月6日二届十一次董事会审议通过的《关于增加部分募投项目实施地点及实施方式的议案》，同意公司增加“智能卡生产基地扩建项目”的实施地点及实施方式，即在原募投项目实施地点继续进行厂房厂区扩建的基础上，将部分厂房厂区建设项目转移至原实施地块相邻的公司自有地块，通过新建厂房、宿舍楼等项目的方式继续进行厂房厂区建设，募投项目的其他内容不变。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年06月15日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币740.58万元，均系智能卡生产基地扩建项目。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本期无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 根据公司2021年4月12日一届十二次董事会审议通过的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司计划使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。根据公司2022年8月17日二届六次董事会审议通过的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司计划使用不超过人民币12,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。根据公司2023年08月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于对暂时闲置募集资金 |
| 进行现金管理的议案》，使用不超过人民币6,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起至2023年12月31日有效。2023年度，公司累计使用闲置募集资金14,000.00万元进行现金管理，取得投资收益242.80万元。截至2023年12月31日，上述用于现金管理的募集资金已全部归还至公司募集资金专户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募集资金余额5,824.81万元，均系存放在募集资金专户的银行存款（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额901.65万元）。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续用于募集资金投资项目支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注]截至2023年12月31日，公司已将存放于招商银行股份有限公司深圳分行（账号：755916346310813）募集资金专户中的募集资金按照规定用途使用完毕，并于2024年1月办理完毕上述募集资金专户的注销手续。该项目尚未完成建设，后续支出将由公司自筹解决。