中国银河证券股份有限公司
关于楚天龙股份有限公司变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为楚天龙股份有限公司（以下简称“楚天龙”、“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券聘请的保荐机构，承接原保荐机构中信证券股份有限公司未完成的首次公开发行股票并上市持续督导工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的相关规定，对公司变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金及投资项目概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准楚天龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]309号）核准，并经深圳证券交易所同意，楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。公司本次公开发行数量为7,839.3115万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.62元，募集资金总额362,176,191.30元，减除发行费用人民币57,980,691.30元（不含税）后，募集资金净额为304,195,500.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年03月15日出具《验资报告》（天健验[2021]115号），确认了以上事项。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模（万元） | 募集资金使用规模（万元） |
| 1 | 智能卡生产基地扩建项目 | 33,660.90 | 17,805.88 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 13,503.50 | 4,613.67 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模（万元） | 募集资金使用规模（万元） |
| 3 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 85,873.64 | 30,419.55 | |
二、本次变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点的情况
（一）智能卡生产基地扩建项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
| 项目名称 | 智能卡生产基地扩建项目 |
| 实施主体 | 楚天龙股份有限公司 |
| 实施地点 | 广东省东莞市凤岗镇竹尾田易发路6号 |
| 项目总投资规模 | 33,660.90万元 |
| 募集资金承诺投资金额 | 17,805.88万元 |
| 具体建设内容 | 厂房厂区建设、硬件设备购置及安装、铺底流动资金 |
| 实施方式 | 扩建 |
| 截至2023年12月31日，已使用募集资金金额 | 12,882.72万元 |
| 项目达到预定可使用状态的时间 | 2024年9月 |
2、本次调减项目总投资规模的情况经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点的议案》，公司决定调减“智能卡生产基地扩建项目”总投资规模，即总投资规模由33,660.90万元调减为19,600.00万元，其中募集资金投资规模不变。
| 项目名称 | 总投资规模（万元） | 其中：募集资金使用规模（万元） | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 智能卡生产基地扩建项目 | 33,660.90 | 19,600.00 | 17,805.88 |
3、本次调减“智能卡生产基地扩建项目”总投资规模的原因“智能卡生产基地扩建项目”项目原计划总投资规模33,660.90万元，使用募集资金17,805.88万元。截止2023年末，本项目已投资12,882.72万元。项目建设期间，公司不断优化生产流程，提升自动化水平和运营效率，结合目前市场需求和发展趋势，预计继续投入6,717.38万元，可满足市场需求。同时，公司近
年来不断加大在数字人民币、数字政务、“AI+”相关产品与技术的自有资金投入，资金需求量较大。本着谨慎、节约的投资原则，决定调减“智能卡生产基地扩建项目”的总投资规模，本次总投资规模的调减不涉及改变募集资金投资规模，主要是根据市场需求减少自动化、智能化生产设备的购置，同步缩减规划产能。
（二）研发中心升级建设项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
项目名称
| 项目名称 | 研发中心升级建设项目 |
| 实施主体 | 楚天龙股份有限公司 |
| 实施地点 | 湖北省武汉市洪山区欢乐大道9号正堂时代3301-3312室 |
| 项目总投资规模 | 13,503.50万元 |
| 募集资金承诺投资金额 | 4,613.67万元 |
| 具体建设内容 | 购置办公室、研发设备购置、研发人员薪资、研发费用投入 |
| 截至2023年12月31日，已使用募集资金金额 | 4,613.67万元 |
| 项目达到预定可使用状态的时间 | 2024年9月 |
2、变更“研发中心升级建设项目”实施地点经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点的议案》，决定变更“研发中心升级建设项目”实施地点，即由湖北省武汉市洪山区欢乐大道9号正堂时代3301-3312室变更为公司使用自有资金购买的位于湖北省武汉市武昌区水果湖街中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块1栋39层1-10室，募投项目的其他内容不变。
| 项目名称 | 实施地点 | |
| 调整前 | 调整后 | |
| 研发中心升级建设项目 | 湖北省武汉市洪山区欢乐大道9号正堂时代3301-3312室 | 湖北省武汉市武昌区水果湖街中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块1栋39层1-10室 |
3、变更“研发中心升级建设项目”实施地点的原因公司“研发中心升级建设项目”原定于在湖北省武汉市洪山区欢乐大道9
号正堂时代3301-3312室实施，由于公司签订《房屋认购合同》后武汉外部环境及当地不动产市场价格波动，经公司审慎选择，近期使用自有资金购置了位于湖北省武汉市武昌区水果湖街中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块1栋39层1-10室，用于本项目实施，因此公司变更“研发中心升级建设项目”实施地点。
三、变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点的影响公司本次变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点，符合公司实际情况和募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，能够尽快实现项目建设，保障公司持续发展，符合公司全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点没有与募投项目的实施计划相抵触，并未改变募集资金投资项目的实施主体、募集资金使用计划及主要内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、本次事项的审核程序及相关意见公司于2024年04月18日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议、第二届董事会独立董事专门会议，审议《关于变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点的议案》。
（一）董事会意见根据募投项目的建设进度及募集资金使用情况，公司拟（1）调减“智能卡生产基地扩建项目”总投资规模，即总投资规模由33,660.90万元调减为19,600.00万元，其中募集资金投资规模不变；（2）变更“研发中心升级建设项目”实施地点，即由湖北省武汉市洪山区欢乐大道9号正堂时代3301-3312室变更为公司使用自有资金购买的位于武昌区水果湖街中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块1栋39层1-10室，募投项目的其他内容不变，董事会同意该事项。
（二）监事会意见公司本次变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点，履行了必要的决策程序，符合相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，
不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意该事项。
（三）独立董事专门会议意见
经审议，公司本次变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意实施该事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点已经公司董事会、监事会审议、独立董事专门会议通过。公司本次变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点事项无异议。