证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2024-019
湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示:
? 公司全体董事出席了本次会议。
? 本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。
一、董事会会议召开情况
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年4月20日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于2024年4月10日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2023年度独立董事述职报告》。
公司独立董事肖海军先生、邓中华先生、黄森女士分别作了述职。《2023年度独立董事述职报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《2023年度审计委员会履职报告》。
《2023年度审计委员会履职报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《2023年度财务决算报告》。
《2023年度财务决算报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》。
《2023年年度报告摘要》详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2023年年度报告》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的
股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利0.265元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。《关于2023年度利润分配的公告》（公告编号：2024-021）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-022）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。平安证券股份有限公司就公司2023年度募集资金存放与实际使用情况发表了专项核查意见，详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《平安证券股份有限公司关于湖南艾华集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《2023年度内部控制评价报告及内控审计报告》。《2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造
成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-023）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司可转换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-024）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2024年4月）》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《审计委员会关于 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
《审计委员会关于 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告》。《关于 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2023年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2024年度审计费用。2023年度审计费用共计
90.00万元（其中：年报审计费用80.00万元，内控审计费用10.00万元）。《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-025）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于确认公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。
1．非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨回避表决。2．独立董事2023年度薪酬表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事肖海军、邓中华、黄森回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。
修订后的《董事会议事规则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《独立董事工作细则》进行修订。
修订后的《独立董事工作细则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。
修订后的《关联交易管理制度》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《审计委员会工作细则》进行修订。
修订后的《审计委员会工作细则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《提名委员会工作细则》进行修订。
修订后的《提名委员会工作细则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过了《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《战略委员会工作细则》进行修订。
修订后的《战略委员会工作细则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作细则>议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，制定《独立董事专门会议工作细则》。
《独立董事专门会议工作细则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。同意于2024年5月20日（星期一）召开公司2023年年度股东大会，审议第五届董事会第二十次会议提交的相关议案，并授权公司证券部全权办理股东大会准备事宜。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南艾华集团股份有限公司董事会2024年4月22日