证券代码：002518 证券简称：科士达
深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二四年四月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票的相关事项己经公司第六届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会和第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象的报价情况，以竞价方式确定。
五、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即不超过88,031,414股（含本数）。最终发行数量将在深交所审核通过及中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若在本次公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过125,127.29万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目 | 科士达新能源 | 84,194.38 | 81,748.64 |
| 2 | 光储系统集成产品生产基地建设项目 | 科士达工业 | 36,656.16 | 35,565.52 |
| 3 | 福州研发中心建设项目 | 福建科士达 | 18,813.13 | 7,813.13 |
| 合计 | 139,663.67 | 125,127.29 | ||
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
十、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施”。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 18
四、发行对象及其与公司的关系 ...... 21
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 21
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 22
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金的使用计划 ...... 23
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 40
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 42
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 42
六、本次发行相关的风险说明 ...... 42
第四节 公司利润分配政策及利润分配情况 ...... 46
一、公司利润分配政策 ...... 46
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况 ...... 49
三、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 ...... 50
第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施 ...... 51
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 51
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 53
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 53
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 53
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 55
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 56
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
| 本公司、公司、发行人、科士达 | 指 | 深圳科士达科技股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
| 发行底价 | 指 | 不低于本次定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80% |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 科士达有限 | 指 | 公司的前身深圳科士达科技发展有限公司 |
| 宁波科士达 | 指 | 宁波科士达创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 科士达新能源 | 指 | 深圳科士达新能源有限公司 |
| 福建科士达 | 指 | 福建科士达新能源科技有限公司 |
| 科士达工业 | 指 | 广东科士达工业科技有限公司 |
| 时代科士达 | 指 | 宁德时代科士达科技有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司股东大会 | 指 | 深圳科士达科技股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 深圳科士达科技股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 深圳科士达科技股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 深圳科士达科技股份有限公司章程 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center），用来存放和运行中央计算机系统、网络和存储等相关设备的专用场所 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，全称为5th Generation Mobile Communication Technology |
| 双碳 | 指 | 我国在2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的策略 |
| 碳达峰 | 指 | 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落 |
| 碳中和 | 指 | 企业、团体或个人直接或间接产生的温室气体排放总量，通过使用可再生能源、植树造林、节能减排等方式，以抵消自身产生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳“净零排放” |
| 东数西算 | 指 | 指通过构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型算力网络体系，将东部算力需求有序引导到西部，优化数据中心建设布局，促进东西部协同联动 |
| UPS | 指 | 不间断电源（Uninterruptible Power Supply），是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给部分对电源稳定性要求较高的设备，提供不间断的电源 |
| EPS | 指 | 重要建筑物中为了电力保障和消防安全而采用的一种应急电源 |
| MOSFET | 指 | 金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor）是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管 |
| IGBT | 指 | 指绝缘栅双极型晶体管，是由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件，兼有MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两方面的优点 |
| PCB | 指 | 印制电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者 |
| DC/AC | 指 | 将直流变换为交流 |
| ODM | 指 | 原始设计制造商（Original Design Manufacturer），是由采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，而由采购方负责销售的生产方式 |
| 光伏 | 指 | 太阳能光伏效应（Photovoltaics，简称PV），又称为光生伏特效应，是指光照时不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象 |
| 光伏发电 | 指 | 太阳能光伏发电系统（Solar Power System）的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式 |
| 分布式光伏发电 | 指 | 在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电 |
| 集中式光伏发电 | 指 |
利用荒漠、盐碱地等，集中建设大型光伏电站，发电直接并入公共电网，接入高压输电系统供给远距离负荷
| 光伏逆变器 | 指 | 太阳能光伏发电系统中的关键设备之一，其作用是将太阳能电池发出的直流电转化为符合电网电能质量要求的交 |
| 流电；同时逆变器也是整个光伏发电系统中多种信息传递与处理、实时人机交互的信息平台，是连接智能电网、能源互联网的智能化关键设备 | ||
| 储能变流器、PCS | 指 | 全称Power Conversion System，连接于储能电池和交流电网之间的电力转换设备，具有对电池充电和放电功能，可用于光伏、风力发电功率平滑、削峰填谷、微型电网等多种场合 |
| BMS | 指 | 电池管理系统（Battery Management System），是电池与用户之间的纽带，主要是为了能够提高电池的利用率，防止电池出现过度充电和过度放电 |
| MES | 指 | 制造企业生产过程执行系统（Manufacturing Execution System），可为企业提供包括制造数据管理、计划排程 |
| W、KW、MW、GW | 指 | 电的功率单位，1GW=103MW=106kW=109W |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳科士达科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Shenzhen Kstar Science & Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 科士达 |
| 股票代码 | 002518 |
| 成立日期 | 1993年3月17日 |
| 注册资本 | 586,876,094元 |
| 法定代表人 | 刘程宇 |
| 统一社会信用代码 | 914403007271508191 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼401、402室 |
| 邮政编码 | 518057 |
| 联系电话 | 0755-86168479 |
| 所属行业 | 电气机械和器材制造业 |
| 经营范围 | 一般经营项目：软件开发、销售及相关技术服务（不含限制项目）；电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；电力设施的安装、维修和试验；光伏电站的投资、开发、建设和运营；数据中心的投资、开发、建设和运营；计算机信息系统集成；空调制冷设备的安装、维修和保养；自有物业租赁；设备租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电池制造；电池销售；电池零配件销售；新能源原动设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可经营项目：UPS不间断电源、逆变电源、EPS应急电源、太阳能逆变器、太阳能控制器、电动汽车充电设备、直流开关电源及整流器、动环监控、热交换器、变频器ＰＬＣ可编程控制器、电子产品、防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算机外围设备、空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备（不含限制项目）的生产、经营及相关技术咨询（以上生产项目另行申办营业执照及生产场地）；新能源汽车充电设施运营。电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家层面加强新能源的顶层设计和规划引导，大力支持光伏发电、新型储能等产业发展实现碳达峰碳中和，努力构建清洁低碳、安全高效能源体系，是党中央、国务院作出的重大决策部署。抽水蓄能、电化学等新型储能是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，对推动能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要意义。为推动储能与可再生能源协同发展，国家近几年不断出台相关政策支持行业发展。
2021年7月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，作为纲领性文件明确新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一，提出主要目标是到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。
2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应用；加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制。
2022年2月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，该方案进一步明确发展目标和细化重点任务，作出了推动“十四五”新型储能规模化、产业化、市场化发展的总体部署，通过源--网--荷三侧协同发力，促进新型储能与电力系统各环节融合发展，支撑新型电力系统建设。
2022年6月，国家发展改革委、能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出推动其他新型储能规模化应用，明确新型储能独立市场主体地位，促进储能在电源侧、电网侧和用户侧多场景应用，有序推动储能与可再生能源协同发展，提升可再生能源消纳利用水平。
2022年8月，工业和信息化部、财政部等五部委联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，要求围绕风电装备、太阳能装备、氢能装备、储能装备等电力装备10个领域，加速发展清洁低碳发电装备，提升输变电装备消
纳保障能力。
2023年7月，国家发改委等六部委联合发布《关于促进退役风电、光伏设备循环利用的指导意见》，提出要加快构建废弃物循环利用体系，促进退役风电、光伏设备循环利用。利用中央预算内投资现有资金渠道，加强对退役风电、光伏设备循环利用项目的支持。
2023年11月，国家发改委、国家能源局正式发布《关于进一步加快电力现货市场建设工作的通知》，通知指出在确保有利于电力安全稳定供应的前提下，有序实现电力现货市场全覆盖，加快形成统一开放、竞争有序、安全高效、治理完善的电力市场体系，助力规划建设新型能源体系，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场。
政府颁布的一系列支持文件为促进新型储能和新型电力系统发展、加快构建新能源+新型储能上下游一体化协同发展新格局、推动经济社会高质量发展具有重要意义。
2、全球光伏新增装机增长迅速，核心部件光伏逆变器产业已呈现出稳定的发展趋势
目前，全球各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，纷纷出台产业扶持政策，抢占未来新能源时代的战略制高点。在全球各国共同推动下，光伏产业化水平不断提高，产业规模持续扩大，光伏发电已逐步成为促进能源多样化和实现可持续发展的重要能源。根据中国光伏行业协会数据，全球新增光伏装机总量已从2013年的38.4GW增长为2023年的390GW，复合增长率达26.09%；国内新增光伏装机总量已从2013年的10.9GW增长为2023年的216.88GW，复合增长率达
34.86%。
2013-2023年国内及全球光伏新增装机量趋势图
资料来源：中国光伏行业协会
在第二十八届联合国气候变化大会（《联合国气候变化框架公约》第二十八次缔约方大会、COP28）上，超过100个国家达成了一项重要协议，即在2030年全球可再生能源装机容量增至3倍，至少达到11,000GW，具体而言，到2030年，光伏装机容量将从2022年的1,055GW增加到2030年的5,457GW。根据中国光伏行业协会数据，2030年，乐观情况下，全球和国内光伏新增装机量将达到587GW和317GW，保守情况下，全球和国内光伏新增装机量将达到512GW和252GW。
光伏装机容量的迅速增长将会带动主产业链及相关逆变器出货量的增加。光伏逆变器是太阳能光伏发电系统的心脏，其将光伏发电系统产生的直流电通过电力电子变换技术转换为生活所需的交流电，是光伏电站最重要的核心部件之一。光伏逆变器的行业发展情况与全球光伏产业的发展趋势一致，近年来保持较快增长。根据Wood Mackenzie数据显示，全球光伏逆变器出货量由2017年的98.5GW增长至2022年的333GW，复合年均增长率为27.59%。
2017-2022年全球光伏逆变器出货量趋势图
资料来源：Wood Mackenzie
据S&P Global预测，2023年全球光伏逆变器出货量将超过400GW，预计2023-2030年全球逆变器出货量将达到3.7TW，其中亚洲将占总出货量的60%。与此同时，产业发展早期装机的逆变器经过长时间运行已开始逐步释放置换需求。根据权威第三方认证机构DNV的测算模型，组串式逆变器的使用寿命通常在10-12年，超过一半的组串式逆变器需要在14年内进行更换（集中式逆变器则需要更换部件），而光伏组件的运行寿命一般超过20年。因此，自2020年开始，光伏逆变器已进入置换周期，存量光伏发电系统中光伏逆变器的置换需求将逐步显现。
3、新型储能不断发展壮大，锂离子电池储能仍占主导地位
根据中国能源研究会储能专委会/中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能项目库的不完全统计，截至2023年底，全球已投运电力储能项目累计装机规模289.2GW，年增长率21.9%。抽水蓄能累计装机规模占比降幅较大，首次低于70%，与2022年同期相比下降12.3个百分点。新型储能累计装机规模达
91.3GW，是2022年同期的近两倍。其中，锂离子电池继续高速增长，年增长率超过100%。
全球电力储能市场累计装机规模（2000-2023）
数据来源：CNESA
全球新型储能市场累计装机规模（2000-2023）
数据来源：CNESA根据CNESA全球储能数据库的不完全统计，截至2023年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模86.5GW，占全球市场总规模的30%，同比增长45%。抽水蓄能累计装机占比同样首次低于60%，与2022年同期相比下降17.7个百分点；新型储能累计装机规模首次突破30GW，功率规模达到34.5GW，能量规模达到74.5GWh，功率规模和能量规模同比增长均超过150%。
中国电力储能市场累计装机规模（2000-2023）
数据来源：CNESA
中国新型储能市场累计装机规模（2000-2023）
数据来源：CNESA
近年来，在“双碳”目标引领下，我国新型储能“家族”不断壮大，新型储能技术呈现多元化发展趋势。“新型储能”包括新型锂离子电池、液流电池、飞轮、压缩空气等。对于电力系统来说，新型储能不但可以提升电力系统的调节能力，还可以保障电力系统的安全运行。根据国家能源局发布的数据，截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机功率规模达31.39GW，容量规模达
66.87GWh，平均储能时长2.1小时。2023年新增装机功率规模约22.60GW，容量规模约48.70GWh，较2022年底增长超过260%。
我国新型储能技术呈现多元化发展趋势，在2023年已投产的新型储能装机中，锂离子电池储能仍占主导地位，占比约97.3%。我国新型储能仍然处于发展初期，不同技术路线新型储能对应的产业链成熟度存在较大差异。其中，锂离子电池储能已经形成了较为完备的产业链。2022年全国储能型锂电池产量突破100GWh，同比增长超过200%。据高工产研储能研究所（GGII）调研数据统计，2023年全球储能锂电池出货225GWh，同比增长50%，其中中国储能锂电池出货206GWh，同比增长58%，成为全球储能锂电池出货量快速增长的驱动因素。
（二）本次发行的目的
1、践行国家“双碳”战略目标，推动行业发展
在我国2030年碳达峰、2060年碳中和目标的推动下，光伏及储能产业化水平不断提高，产业规模持续扩大，光伏发电已逐步成为促进能源多样化和实现可持续发展的重要能源，新型储能技术也呈现多元化发展趋势。
本次募集资金投资项目通过光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目、光储系统集成产品生产基地建设项目及福州研发中心建设项目，积极响应国家“双碳”战略目标及相关产业政策的号召，满足光伏、储能产业快速增长及各类新能源功率变换装置和系统技术变革升级的需求，缓解市场供需不平衡的矛盾，推动光伏、储能行业高质量发展，助力早日实现“双碳”战略目标。
2、提升产能规模，增强公司行业竞争力
发行人长期致力于电子电力转换技术的沉淀和积累，是最早一批涉入光伏行业的企业之一，并在近几年重点投入布局储能业务。为顺应行业政策及发展趋势，满足快速增长的市场需求，公司一直在进行产能布局。公司目前的产能及之前规划的新增产能已经无法满足日益快速增长的市场需求，为进一步提升公司产能，扩大公司的市场份额和盈利能力，本次募投项目将通过新建自有生产场地，配套引进所需生产、检测、运输设备和仪器，并招聘专业技术及生产人员，突破现有产能瓶颈；同时，将继续引进自动化设备并合理构建空间布局，以提高生产效率，提升项目效益。
同时，产能扩张后公司对上下游的议价能力都能得到不同程度的提升，有利于公司整体盈利能力的提升，公司有必要扩大生产产能，以支持公司的长期发展。
本次募投项目的实施可以大大提升公司产品的供货能力，保证产品质量，增强客户的满意度。
3、增强公司资金实力，优化资本结构，提高抗风险能力，抢抓发展机遇，促进可持续发展公司本次向特定对象发行股票募集资金，一方面可以直接增强公司资金实力，缓解资金需求压力；另一方面有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力，并有助于公司在市场环境较为有利时抢占市场先机，进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即不超过88,031,414股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过125,127.29万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目 | 科士达新能源 | 84,194.38 | 81,748.64 |
| 2 | 光储系统集成产品生产基地建设项目 | 科士达工业 | 36,656.16 | 35,565.52 |
| 3 | 福州研发中心建设项目 | 福建科士达 | 18,813.13 | 7,813.13 |
| 合计 | 139,663.67 | 125,127.29 | ||
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为刘程宇先生、刘玲女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会和第六届董事会第十四次会议审议通过，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过125,127.29万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目 | 科士达新能源 | 84,194.38 | 81,748.64 |
| 2 | 光储系统集成产品生产基地建设项目 | 科士达工业 | 36,656.16 | 35,565.52 |
| 3 | 福州研发中心建设项目 | 福建科士达 | 18,813.13 | 7,813.13 |
| 合计 | 139,663.67 | 125,127.29 | ||
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目
1、项目基本情况
募投项目总投资84,194.38万元，拟在深圳光明区建设光伏逆变器、储能变流器产品生产车间、仓储用房及配套建筑91,350.00平方米。同时购置智能化生产及仓储设备及各类软硬件设施，满足项目运营发展要求，实现光伏逆变器、储能变流器等产品数智化生产目标，实现公司的可持续发展，最终打造出先进的光伏逆变器等产品示范性生产基地。
募投项目实施主体为深圳科士达新能源有限公司，项目建设周期3年。项目建成达产后，将在现有基础上新增年产30,000台组串式逆变器、600台集中式逆
变器、100,000台户用储能变流器、3,000台工商业储能变流器、700台大型储能变流器的产能。
2、项目建设的必要性
（1）顺应双碳背景下节能降耗目标，落实公司在新能源光伏及储能领域未来发展战略的需要
近年来，为了落实“双碳”行动，实现节能降耗的目标，在新发展理念的引领下，我国能源绿色低碳转型的步伐不断加快。在发展新能源产业和新能源技术的政策、社会环境下，科士达制定了“紧密围绕绿色数据中心、绿色新能源领域，以市场需求为导向，开展新产品、新技术的攻关，融合互联网技术，引入智能制造、智能信息化管理平台，全面提升企业运作效率和管理水平，打造行业领先的绿色智能化网络能源企业”的发展战略。将新能源业务作为公司近年重点布局业务方向、公司未来业绩新的增长点，明确了“数据中心+备电系统”、“光伏+储能”项目、“光储充”一体化解决方案等仍是未来业务发展的重点方向。
公司规划在深圳市光明区新建光伏逆变器、储能变流器生产基地项目，新建厂房及仓库，引进智能化、自动化生产线，生产光伏逆变器、储能变流器等新能源储能相关产品。项目一方面积极响应国家能源绿色转型升级政策，推动实现节能降耗目标，另一方面也是落实公司在新能源光伏及储能领域未来发展战略的有力举措。
（2）缓解公司新能源和储能产品生产及仓储场地不足、设备老旧现状，扩大产品产能的需要
近年来，公司在国内大型光伏电站、工商业/户用分布式光伏及储能都取得一定成绩，公司与海外电力安装商、户用光伏和储能运营商等客户深入合作，海外分布式光伏和户用储能业务实现快速发展。2022年，公司光储业务需求量大幅上涨，公司虽然陆续投入新的产线，但是生产仍处于饱和甚至超负荷运行状态，一方面，现有生产场地过于拥挤，公司厂区内的空间利用率经过不断挖潜已达到极限，厂区中仓库也不能满足原材料和产品流动要求，若不能及时提升相关产品的生产规模，不仅产品质量无法得到保障，还会影响公司在行业的市场地位。生产规模的局限和生产场地的不足制约了公司的业务扩张，也将影响新产品的生产能力。此外，在强劲的市场需求增长背景下，公司库存式生产的产品产销率和产
能利用率也达到较高水平，企业必须开拓新场地，引进新的生产线，建设新产能，解决新能源和储能业务发展壮大的瓶颈问题。
（3）打造示范性智能制造工厂，提升公司在新能源产品领域口碑的需要国内制造业生产和经济运行总体来说目前仍然不够活跃，从企业表现出来的情况看，绝大部分企业的成本支出受到缩减，压力倍增。在这种时期，为了获得更多的企业订单，制造业企业需要寻求更多的突破口。先进的制造装备与技术是企业立足行业的必要条件，为践行传统制造业转型升级，科士达作为中国领先的新能源领域高新技术企业及新能源光伏发电系统产品、储能系统产品的研发、制造、销售厂商，计划将创新理念、智能生产、协同发展、绿色环保、以人为本、关注民生等要素融合在一起，打造中国新能源储能领域的标杆工厂。
通过本次项目配套引进性能更优、智能化水平更高的、更先进的生产制造设备，实现生产制造、经营、管理和决策的智能优化，向智能化、数字化生产制造车间迈进。同时，规划引进智能化立体仓库，会使企业的仓储运维效率大幅提高，缩短服务周期。通过立体化的全自动立体仓库系统，企业可以将光、机、电、信息等融为一体进行管控，可实现对物料传输、识别、分拣、堆码、仓储、检索和发售进行一体化管理。企业除了实现效率提升的全自动立体仓库之外，还可通过大数据，对货物的储备情况一目了然，并且通过数据分析，来推断出各地区的货物需求分布情况，此外，先进的生产设备有利于提升产品质量及产品良率，生产出工商业储能、户用储能等多场景用的高可靠性、高功率、性能优越的光伏逆变器、储能变流器产品，实现厂区绿色化发展。科士达标杆工厂建成之后，同时可作为接待客户走访，参观的场地，将进一步提升企业品牌影响及新能源领域的知名度，进而提升企业的综合竞争优势。有助于公司迅速在新能源行业立足，树立公司在行业内口碑。
（4）持续深耕光伏逆变器市场，提升公司盈利能力的需要
公司于2011年开始投入逆变器领域，凭借UPS积累的国内客户资源实现逆变器营收快速增长，光伏逆变器及储能业务收入由2021年32,507.16万元增长至2023年的247,255.05万元，复合增长率为275.79%，业务呈现出高增长性。
随着光伏逆变器产品向高压高密、智能化、模块化等技术趋势演进，本次募
投项目在公司现有业务布局和生产产能的基础上，新建30,000台组串式逆变器、600台集中式逆变器、100,000台户用储能变流器、3,000台工商业储能变流器、700台大型储能变流器生产线，项目顺利实施后，高功率、模块化并网逆变器、变流器等最新的产品产能也相应增加，与此同时，凭借良好的品牌优势及营销渠道优势，公司将有能力迅速拓展产品的国内外销售渠道，有利于公司光伏逆变器产品在市场上的销量提升。因此，项目建设完成后，新增项目产品销售将有利于公司整体利润水平的提升，实现公司盈利能力的提升。
3、项目建设的可行性
（1）公司在光储领域积累了先进的技术体系和丰富的生产经验，为项目顺利实施提供保障
发行人长期致力于电子电力转换技术的沉淀和积累，是最早一批涉入光伏行业的企业之一，并在近几年重点投入布局储能业务。公司秉承“坚持自主创新，不断提升产品竞争力”的核心价值观，经过多年的技术积累与沉淀，在行业内具备了较强的产品竞争力和技术创新能力。公司先后被评为国家级高新技术企业、国家技术创新示范企业、广东省诚信示范企业；并依托公司的技术中心组建了广东省太阳能光伏发电企业工程技术研究中心、深圳市企业工程实验室等研发机构，公司的技术中心被国家发改委等五部门认定为国家级企业技术中心。
公司自2014年重点研发储能变流器相关产品，2016年储能产品完成了覆盖1-630kW全功率段的系列产品开发，并开发了模块化储能变流器及双向直流变换器，2017年公司研制储能变流器，完成并离网切换型PCS、50kW模块化PCS、50kW模块化直流变换器及系统的研发，完成EMS系统、MWH级集装箱系统、第二代光储混合逆变器的研发。公司在新能源光伏业务发展过程中，基于产品方面，加大技术研发投入，在更高系统效率、更低系统成本、高安全可靠性、光储融合、主动支撑电网等方面进行更加积极的探索和研究，并在户用储能系统、光储充系统、调峰调频系统、箱逆一体集成1,500V逆变器产品等细分市场推出更具竞争力的产品和解决方案。
另外，公司在多年生产及经营管理过程中逐步建立和完善生产管理制度，全面涵盖技术研发、经营计划、生产过程、采购过程、销售开发等生产经营管理的每一个环节，具有丰富的逆变器生产经验，可以保障公司生产经营的有序进行。
募投项目拟生产的逆变器、变流器等产品需经较繁复工艺进行生产，公司长期以来积累的生产、检测经验和人才储备对保障生产效率、提升产品质量至关重要。公司具备全产线自主生产能力，且为提高客户使用的安全性，已加设内部防火等工艺，全面避免产品质量问题可能带来的风险，全面保证供应稳定性。
（2）严格的质量管理体系及优势的供应链平台，确保项目产品始终保持优质的质量
公司十分重视质量管理，公司为保证产品和服务质量，满足客户要求，在质量管理体系和内控体系建设方面，公司将标准化、规范化的管理作为企业生存和发展的基础，建立了以经营流程为管理轴心的内部管理制度体系。
公司通过了ISO9001、ISO14001、ISO45001、IECQQC080000、ISO/IEC17025等管理体系认证；由于项目产品的可靠性、转化效率、输入电压范围等性能指标对发电效率有直接影响，在全球主要市场，各国或地区及行业协会对储能逆变器均设有严格的产品认证体系。公司产品已经通过TUV认证、欧洲CE认证、EnergyStar认证、澳洲SAA认证、CQC认证、节能认证、金太阳认证、中国效率认证、国家电网低电压穿越认证、泰尔认证、韩国KS认证、意大利ENEL、英国G98、法国BV认证、美国UL认证等多项国内外产品质量/安规认证，是业内认证非常齐全的全线产品供应商之一。
另一方面，公司供应链平台基于ISO质量和环境管理体系，依托CRM客户管理系统、ERP系统、MES系统，全面导入卓越绩效管理，整个供应链平台实现资源共享；发挥原材料集中采购优势，快速响应，确保产品质量。同时，公司器件分析实验室依托大型X-ray 3D检测仪、金相显微镜、体视显微镜、综合电抗测试仪等先进设备，在原材料检验和器件失效分析方面取得明显成效，充分保障原材料器件品质。
严格的质量管理体系及优势的供应链平台，确保本次募投项目产品始终保持优质的质量。
（3）项目产品下游应用市场发展前景广阔
光伏逆变器方面，随着全世界90%以上的国家遵守“净零排放”的目标，美国重返“巴黎协定”，欧盟《2030年气候目标计划》将2030年温室气体减排目标由原来的40%提升至55%，日本国会参议院正式通过《全球变暖政策推进法》，
立法明确到2050年实现碳中和的目标，在零碳路径上，可再生能源将成为主导能源。储能变流器方面，储能变流器应用场景涉及到光伏电站、电网系统、风光电站、变电站等，近年来，受益于下游产业发展，储能变流器应用需求持续攀升，行业发展速度加快。
（4）公司完善的营销网络和良好的品牌形象为项目产品产能消化奠定了基础
渠道和品牌建设是企业发展的主要门槛。尽管逆变器的成本在整个光伏系统中占比仅在8%-10%左右，但如果出现故障会导致系统大面积瘫痪，因此客户会倾向于选择行业应用经验丰富、市场口碑良好的头部品牌。并且客户接受某一品牌后，会倾向于建立长久、稳定的合作关系，忠诚度较高。在过去十年间，有数十家逆变器企业陆续退出光伏逆变器业务，已退出品牌遗留下的产品在需要维修时成为业主的巨大难题；各厂商电路设计不同，不同品牌之间难以进行维修。因此业主再次采购时往往会选择一线品牌，而且会将售后服务的效率和质量视为重要考察因素。
随着公司的不断发展，凭借优质的产品和服务，科士达品牌（KSTAR）已经在行业内具有较高的知名度。报告期内，公司获得2022深圳企业500强榜单、2022中国能源企业（集团）500强榜单、2022年度长三角枢纽低碳技术应用创新奖、2022年度创新解决方案奖、2023中国光伏逆变器上市企业15强、2023中国储能企业20强（综合类）、2023中国储能系统企业20强、高工储能—2023储能产业TOP50、2022年度影响力光伏逆变器品牌、2022年度最佳系统集成解决方案供应商奖、2023“北极星杯”储能影响力创新企业等荣誉。
综上所述，公司在行业内领先的品牌形象及完善的销售网络为项目产品产能消化奠定了基础。
（二）光储系统集成产品生产基地建设项目
1、项目基本情况
本次项目总投资为36,656.16万元，计划在惠州市仲恺高新技术产业开发区建设光储系统集成产品生产基地建设项目。募投项目将通过引进先进生产设备、招聘专业技术及生产人员，将公司目前光储整机产能集中到惠州工厂，提升公司
光伏升压逆变一体机、储能升压一体机、集装箱电池储能系统、户外柜一体机等产品的生产能力和经营效率，同时配置立体化智能仓储设施及相关软硬件设备，满足项目生产运营需要。募投项目实施主体为广东科士达工业科技有限公司，项目建设周期3年。项目建成达产后，将在现有基础上新增光伏升压逆变一体机500台、储能升压一体机500台、集装箱电池储能系统100套、户外柜一体机1,000台的产能。
2、项目建设的必要性
（1）抓住行业发展趋势，提高公司产品的市场占有率
在我国2030年碳达峰、2060年碳中和目标的推动下，光伏及储能产业化水平不断提高，产业规模持续扩大，光伏发电已逐步成为促进能源多样化和实现可持续发展的重要能源，新型储能技术也呈现多元化发展趋势。近年来，为了缓解全球能源气候带来的影响，以“光伏储能”为代表的新能源产业成为解决全球能源气候问题的关键举措，全球“光伏储能”产业的发展开始迈入加速阶段。在能源转型的道路上，光伏与储能是密不可分的存在。随着分布式光伏的迅速发展，储能将是未来光伏发展的重要推动力。在政策驱动与再生能源配套政策的带领下，光储产业未来成长空间巨大。纵观海外光伏储能行业，各个国家陆续以立法、出台财政补贴、税收优惠、管理型政策等手段促进光伏储能产业的发展。其中光伏方面，美国、德国、荷兰、澳大利亚等国以促进分布式光伏为主，英国、墨西哥、巴西等则以更广泛的可再生能源发电为主。储能方面，则主要是通过财政补贴与管理型政策刺激户储发展。受能源革命战略助推和相关政策支持，中国光伏储能市场规模也实现快速增加。未来的几年，全球将迎来一阵“光伏储能”发展热潮。随着全球光伏储能市场的快速发展，用于光伏储能系统中的光伏逆变器、储能变流器、储能电池的需求将进一步增大。“光伏储能”作为当前最具发展潜力的朝阳赛道，公司通过实施本次项目，建设光储系统集成产品生产基地，扩大光伏逆变升压一体机、储能升压一体机、集装箱电池储能系统和户外柜一体机等产品的产能，有助于抓住“光伏储能”赛道的发展机遇，提高公司产品的市场占有率，增强公司品牌影响力。
（2）有利于突破现有生产瓶颈，丰富公司产品结构
随着全球光伏装机量的不断增加，光伏逆变器的需求也在不断攀升，光伏逆
变器箱体的市场需求有望迎来快速增长。PCS（储能变流器）目前主要应用在发电侧、电网侧、用户侧和微电网四大领域，其中发电侧受益于新能源产业发展带动，是推动储能市场的主要动力。储能变流器按照应用场景来看，目前主要分为家庭户用、工商业、集中式和储能电站四大类。一方面，受供需影响，目前家庭户用和工商业市场占比较高，现已逐渐成为主流类型。另一方面，随着储能市场快速发展，储能变流器的需求也越来越大，储能机柜的市场需求也有望迎来快速增长。
一方面，随着光伏储能市场规模的不断扩大，公司下游客户订单的不断增加，市场需求旺盛，公司产能日趋饱和，这已成为制约公司发展的一大瓶颈；另一方面，下游客户对产品的功能、产量和质量提出了更高要求，迫切需要公司进一步增强相关领域的生产工艺水平，并适当地提高热点产品的产量。目前，科士达工业的现有量产产品以光伏逆变器等光伏储能一体机核心部件为主，虽然客户已经初步对公司生产的小规模、小规格一体机充分认可并实现销售，但考虑到大型光储整机具有占地大、重量重等特点，受到生产场地的制约，科士达工业现有工厂不具备生产大规模、大规格光储整机的基础条件，急需建设符合大型整机的高层高独立厂房；为满足发展的需要，需扩建生产厂房，增加新设备投入，提高生产能力。募投项目的实施能够提高公司优质产品的市场供给能力，有利于帮助公司丰富公司产品结构。另一方面，这也有利于巩固和提升公司市场地位，促进公司业务拓展，实现公司业务的可持续发展。
（3）符合公司未来发展战略，扩大技术优势和规模优势
近年来，光伏储能行业的竞争日趋激烈，不断并加速向产品标准化、规模化方向发展。针对未来发展，为保持公司在行业中的影响力，公司将针对下游新能源细分市场，延伸产品产业链，扩大生产规模，发挥规模效应作为企业生产战略。科士达工业现有光伏储能一体化产品主要以中小功率、定制化为主，考虑到规模化生产后的成本控制、光储整机产品的市场需求及潜在经济附加值，公司计划未来将在科士达工业继续聚焦新能源板块，紧紧围绕“产品标准化、需求定制化”的产品规划，结合现有产品技术进一步进行研发，最终实现光伏一体机、储能一体机产品的量产。
但是随着光伏储能市场的不断发展壮大，以及国家在新能源建设投入的持续
增加，相关领域的市场势必会吸引更多的竞争者加入。所以产品的品质，生产的技术以及产品的成本将成为该行业内企业首要的竞争要素，同时也是未来能否在市场竞争中保持领先地位的关键之一。公司一直以来高度重视产品的品质和质量，对产品的生产过程有着非常严格的工艺要求，并持续不断的改进生产工艺，加强产品质量控制，发行人长期致力于电子电力转换技术的沉淀和积累，是最早一批涉入光伏行业的企业之一，并在近几年重点投入布局储能业务。为顺应行业政策及发展趋势，满足快速增长的市场需求，公司一直在进行产能布局。为了进一步提升公司的技术优势，为公司持续、高速发展提供充足动力，公司需要建设新的生产车间、引进先进的生产设备和工艺，提升生产水平和产品质量，增强产品竞争力，推动公司进一步发展壮大；同时，扩大生产规模有利于公司发挥规模经济优势，更高的质量和更低的生产成本将提高公司产品的市场竞争力。
本次项目的实施有助于公司充分发挥技术优势以及规模经济效应，提高光伏储能产品的质量及产量，降低平均生产成本，提高公司盈利能力，在激烈的市场竞争中胜出。
（4）有利于进一步推进智能工厂建设，提升公司综合运营效率
我国制造业面临着巨大的转型压力。劳动力成本迅速攀升、产能过剩、竞争激烈、客户个性化需求日益增长等因素，迫使制造企业从低成本竞争策略转向建立差异化竞争优势。物联网、协作机器人、增材制造、预测性维护、机器视觉等新兴技术迅速兴起，为制造企业推进智能工厂建设提供了良好的技术支撑。智能工厂成为制造业发展的必然趋势。近年来，公司加快实施智能工厂规划，并由现人机配合制造模式转向自动化生产和智能制造，迈向工业4.0制造。
公司将通过本次项目打造智能车间、智能仓储以及集成WMS、MES系统等模块来推进智能工厂建设。智能车间模块，所引进的设备将覆盖生产工艺主要环节。智能仓储模块，公司拟引进自动立库系统、自动物流AGV搬运设备及系统等，打造公司智能物流仓储管理体系。因此，募投项目的实施有利于提高公司生产环节的自动化、智能化水平，提高公司产品质量的可靠性和稳定性，实现产品的高效制造和智能制造；同时通过打造智能物流仓储管理体系提升仓储物流效率，统筹信息流、物流、资金流，提高企业供应链管理水平。该募投项目将进一步推进公司智能工厂的建设，实现公司生产自动化、管理信息化，从而提高企业生产
效率及综合运营效率。
3、项目建设的可行性
（1）下游市场需求旺盛
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。《巴黎协定》在2016年11月4日生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。各种可再生能源中，太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。近年来全球光伏发电产业快速发展，开发利用太阳能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设均具有重要意义。根据CPIA数据，2023年，全球光伏市场年新增装机容量达到390GW。2030年，乐观情况下，全球和国内光伏新增装机量将达到587GW和317GW；保守情况下，全球和国内光伏新增装机量将达到512GW和252GW。
（2）优秀的技术研发实力
公司在经营发展过程中，一贯重视技术开发的研究和积累，已形成较强的技术基础。公司通过对前瞻性、关键性技术的不断探索，攻克了多项行业内技术难题，掌握众多核心技术，积累了多项研发成果，依托成熟的内部研发机制及多年的经验积累，公司先后被评为国家级高新企业、国家技术创新示范企业、广东省诚信示范企业；并依托公司的技术中心组建了广东省太阳能光伏发电企业工程技术研究中心、深圳市企业工程实验室等研发机构，公司技术中心被国家发改委等五部门认定为国家级企业技术中心。同时，公司积极通过专利申请等方式对研发的创新技术成果予以保护，以保证公司在行业内的技术竞争优势。截至2023年12月末，公司已获得有效授权专利298项，其中发明专利52项、实用新型147项，公司具备较强技术优势。
此外，通过制定完善的人才引进管理制度和科技成果转化奖励制度，公司已建立了一支高、中、初级梯次结合、专业结构合理、实践经验丰富、综合水平过硬的研发团队。截至2023年12月31日，公司技术人员804人，占公司员工总数的19.93%；其中研发人员631人，占公司员工总数的15.64%。公司核心技术人员拥有多年的行业从业经验，具备跨专业、跨学科的理论知识和技术工艺，对行业产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力公司将继续加
大对优秀人才的吸引力度，加强人才制度建设，完善技术管理模式和激励制度，进一步完善和丰富公司人才结构，扩充研发团队，坚持自主研发为主的同时，与高校开展横向技术联合，走产学研合作道路，公司研发团队多人在光储充领域拥有超过10年以上的技术研发经验与工程设计经验，为项目的顺利实施和公司的持续发展提供更多支持和保障。
（3）品牌影响力
客户口碑宣传就是最重要的市场拓展途径之一，品牌声誉是企业不可忽视的核心竞争力。为了保证光储充产品的安全性、可靠性，下游客户必然对产品质量和性能有较高要求，这就决定了光伏储能品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。经过多年的市场开拓和培育，公司目前已成为国内具有独特竞争优势的光储充产品供应商。公司一直坚持在国内外市场实行自主品牌战略，公司自主品牌产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广大客户的认可。面向未来，科士达将充分发挥科士达品牌优势，持续强化品牌建设，推动品牌价值可持续增长，进一步提升企业品牌形象和市场影响力。公司较高的品牌知名度有助于公司产品在全球范围的推广与开拓，且有利于提升公司自主品牌产品的占有率，为本次募投项目的实施提供了有力保障。
（4）区域优势
本次项目实施地点设在惠州市仲恺高新技术产业开发区，仲恺高新区占据深圳东进走廊黄金区位，属粤港澳大湾区东部核心区域，距广州中心区约100公里、深圳中心区约60公里、中国香港中心区约100公里。已形成集航空、轨道、高速公路和水陆运输全方位、立体化综合交通体系，快捷便利的交通网络，是全国首批国家级高新区。据统计，2023年，仲恺高新区预计完成地区生产总值1007.15亿元，同比增长10.1%，总量居全市第二、增速居全市第一；完成规上工业增加值586.40亿元，同比增长9.5%；规上工业总产值同比增长4.7%；固定资产投资同比增长2.7%，其中工业投资同比增长2.1%。目前仲恺高新区内已建成一大批供水、供电、供气和标准厂房等基础产业配套设施。仲恺高新区完善的基础设施和优越的地理位置为项目的顺利实施提供了坚实的保障。
该项目未来核心部件如集中式逆变器和储能变流器等主要在深圳生产，得天
独厚的地理优势能够帮助科士达工业在产品运输上节省大量的时间成本和资金成本，并提供了巨大的便利，保证募投项目的原材料日常供货，为项目的顺利实施提供了坚实的保障。项目建成后，公司能够凭借其明显的运输成本优势和原材料品质优势，在市场竞争中占得先机。
（三）福州研发中心建设项目
1、项目基本情况
为了适应行业发展趋势，提升公司市场竞争力，公司拟在福建福州实施研发中心建设项目，研发领域将涵盖各类新能源功率变换装置和系统，并与智能电网系统应用紧密结合，包括电池储能系统优化管理、多形态多能量流功率变换系统、与智能电网系统的智能无缝耦合控制。利用以碳化硅和氮化镓为代表的第三代半导体器件快速发展的机会，通过高频化和集成化技术路线，结合高频磁元件技术、电磁兼容抑制技术和智能化控制等技术，提升功率变换器的效率和功率密度，减低装置体积和重量，提升公司产品的技术水平，为国家的“双碳”目标实现做出应有的贡献。
募投项目建设投资为18,813.13万元，拟购置4,500平方米的办公场地、6,688.13万元的研发设备投入，加强研发基础设施建设，形成业内一流研发条件、达到国内领先水平的产品研发中心和测试验证环境，引进高端研发人才，提升公司综合竞争力，从而强有力支撑公司中长期业务发展战略，并进一步保持公司行业领军地位和可持续竞争力。
2、项目建设的必要性
（1）响应国家政策，聚焦前沿技术研究
我国在锂离子电池、压缩空气储能等技术方面已达到世界领先水平，面向世界能源科技竞争，支撑绿色低碳科技创新，加快新型储能技术创新体系建设机不容发。新型储能是催生能源工业新业态、打造经济新引擎的突破口之一，在构建国内国际双循环相互促进新发展格局背景下，加速新型储能产业布局面临重大机遇。2022年2月，国家发展改革委、国家能源局近日联合印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》对新型储能技术创新加强战略性布局和系统性谋划，从推动多元化技术开发、突破全过程安全技术、创新智慧调控技术三个层面部署集中
技术攻关的重点方向，提出研发储备技术方向，鼓励不同技术路线全面发展，同时兼顾创新资源的优化配置；强调推动产学研用的融合发展，以向全社会开放征集科技创新成果等方式推动创新平台建设，深化新型储能学科建设和复合人才培养；建立健全以企业为主体、市场为导向、产学研用相结合的绿色储能技术创新体系，充分释放平台、人才、资本的创新活力，增加技术创新的内生动力。
对此，公司立足于碳中和背景下促进国家环保绿色发展的角度，计划在福州实施研发中心建设项目，进行电池储能系统的前瞻性技术研究，使得新能源有效地发挥出对于社会经济的促进价值，使得国家有效地实现碳中和能源健康发展的可持续发展目标。
（2）优化公司研发环境，构筑多层次引才格局
未来三到五年，将是中国新能源储能从初具规模到全面高速成长的黄金时期。公司坚定贯彻落实《“十四五”新型储能发展实施方案》提出的发展方向和重要举措，聚焦光伏逆变器、储能变流器、储能电池PACK、数据中心UPS等核心业务，进一步提升公司在新能源市场的影响力，打造“光储充”多维度业务模式，并面向未来智慧能源管理一体化、系统解决方案等应用场景加大研发投入，提升硬件产品+技术服务能力。
在此背景下，公司现有场地、软硬件设施配置以及人员条件已无法满足公司对于重要窗口期的发展需求，主要表现在：（1）公司缺乏满足研发测试环境要求的实验场地、研发设备亟待更新，场地面积、研发测试环境和相关设备的数量、功能、性能无法满足未来研发创新的需要；（2）目前的研发主要围绕产品线需求开展，对于关键、共性的基础性技术研发投入较为分散，缺乏系统、完整的研发测试场地和条件，高效充分的技术协同受到一定的限制；（3）具备开展前瞻性、共性基础技术研究能力的技术人才数量难以满足公司战略需要。公司的研发团队需要更加先进的实验室和实验设备进行关键技术研发和测试，研发条件的提升亦有助于增强公司对专业技术人才的培养和储备。如果不能及时完成更高水平的研发条件建设，公司的研发能力将受到限制，不仅会影响公司的研发效率，亦难以及时满足市场需求，从而影响公司战略目标的实现。
通过本次募投项目实施，公司致力于打造完备的研发、测试基础条件，引进高端研发测试设备，招募高端技术人才，搭建未来发展亟需的核心技术和关键产
品开发平台，增强公司核心竞争力，为未来公司业务拓展和可持续发展奠定坚实基础。
（3）加快原创性、引领性核心技术攻关，丰富公司核心技术储备公司自成立以来始终秉承“坚持自主创新，不断提升产品竞争力”的核心价值观，近年来在数据中心及新能源领域的布局均日益深入，发展至今已形成UPS、光伏逆变器、储能变流器/系统、电动汽车充电桩多系列产品的主营业务格局。
在光伏、储能业务方面，新能源行业逐步进入平价时代，储能是全球能源转型的必需环节，公司正迎来全新的发展机遇，新能源业务有望重回高速增长轨道；虽然目前固德威、上海派能、锦浪科技等国内光伏新能源企业积极参与竞争，但高端产品供应商仍为SMA、SolarEdge等国外厂商，且以碳化硅和氮化镓为代表的第三代半导体器件的光伏逆变器等新能源产品未广泛应用。通过募投项目实施，公司将进一步加大研发投入，通过高频化和集成化技术路线，结合高频磁元件技术、电磁兼容抑制技术和智能化控制等技术，提升功率变换器的效率和功率密度，减低装置体积和重量，提升公司产品的技术水平，实现关键核心技术突破，开创前瞻性技术研究+应用端产品适配新型产业技术协同发展新局面。
（4）现有研发中心成立时间较早，设备成新率偏低，难以满足未来新技术、新产品的研发需求
发行人现有研发中心位于深圳市宝安区公明街道光明高新园区科士达科技工业园研发厂房，公司在经营发展过程中，一贯重视技术开发的研究和积累，已形成较强的技术基础。发行人于2000年在原有技术开发部基础上组建了科士达研发中心。公司通过对前瞻性、关键性技术的不断探索，攻克了多项行业内技术难题，掌握众多核心技术，积累了多项研发成果，依托成熟的内部研发机制及多年的经验积累，公司先后被评为国家级高新企业、国家技术创新示范企业、广东省诚信示范企业；并依托公司的技术中心组建了广东省太阳能光伏发电企业工程技术研究中心、深圳市企业工程实验室等研发机构，公司技术中心被国家发改委等五部门认定为国家级企业技术中心，公司获得T?V莱茵授权目击实验室认证，可利用自身的检测资源，依据国际标准要求对公司产品进行现场检测。同时，公司积极通过专利申请等方式对研发的创新技术成果予以保护，以保证公司在行业内的技术竞争优势。
然而，随着公司规模的不断壮大，国际同行业间的竞争日益加剧，公司现有研发场地、软硬件设备条件、实验环境等方面均不满足当前创新研发工作的开展，限制了公司研发能力的提升。目前，发行人部分中试设备购置时间较早，各研发中心研发机器设备成新率较低。
综上，发行人现有各研发中心成立时间较早，设备成新率偏低，难以满足未来发行人新技术、新产品的研发需求，故本次研发中心扩建项目具有必要性。
3、项目建设的可行性
（1）地方政策支持及产业集聚效应有利于项目实施
为加快福建省产业转型升级，培育壮大新兴产业，打造产业发展的一流外部环境，增强产业集聚效应和辐射带动能力，福建省人民政府发布《关于印发福建省“十四五”制造业高质量发展专项规划的通知》，提出推动融合光伏、充电设施、智能用电设施等绿色能源网络发展。在营商环境方面，福州市为促进地方经济发展，陆续颁布《关于进一步加强高新技术企业培育工作的若干措施》《关于加强重点工业园区建设的若干措施》《关于保障项目用地促进产业发展的若干措施》《关于财政支持产业发展的若干措施》《关于进一步优化产业项目服务的若干措施》《关于进一步强化产业招商的工作机制》，地方政策的支持为项目实施提供了良好的宏观环境。
此外，项目所在地福建省拥有大批的新能源企业，集聚效应明显，如厦钨新能、宁德时代、中航锂电、三圈电池、华锂能源等，目前福建省已形成材料、电池为发展主体，充电、储能、梯次利用及能源管控等配套完善的新能源产业链和产业集群。福建当地企业发展有利于带动供应链与生态伙伴企业集聚发展，推动储能用锂电池产品的技术迭代与产品升级。
（2）优秀的技术管理团队为项目实施提供了人才保障
公司自成立以来始终重视技术创新的投入，坚持自主创新，随着公司经营业绩的增长，公司研发技术团队进一步壮大，截至2023年12月31日，公司技术人员804人，占公司员工总数的19.93%；其中研发人员631人，占公司员工总数的15.64%。公司核心技术人员拥有多年的行业从业经验，具备跨专业、跨学科的理论知识和技术工艺，对行业产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，为持续优化公司人才梯队结构，扩充人才队伍，公司不
断引进优秀的专业人才，丰富人才储备，并通过“导师制”、“传帮带”、培训平台等多种机制进行人才队伍的培养。
综上所述，公司多年以来建立的优秀高素质的人才队伍以及出色的研发技术力量将为此次项目的顺利投入运行奠定坚实的产品和技术基础，并可为后续项目运营提供有力的技术支持。
（3）丰富的技术储备为项目实施提供了技术支持
公司秉承“坚持自主创新，不断提升产品竞争力”的核心价值观，经过多年的技术积累与沉淀，在行业内具备了较强的产品竞争力和技术创新能力。截至2023年12月末，公司已获得有效授权专利298项，其中发明专利52项，实用新型147项，公司具备较强技术优势。由于储能系统与UPS产品工作原理具有明显的相似性，两者均涉及电网、负载与电池之间的电能变换，技术高度同源，因此，经过多年布局，公司储能、光伏、充电桩产品体系齐全，近年来无论是在新产品的推出速度还是性能指标上均处于行业领先水平。
依托丰富的技术积累，公司近年来在数据中心及新能源领域的布局均日益深入。在数据中心领域，公司已成为业内产品品类最齐全的公司之一，既可提供UPS、通信电源、精密空调、服务器机柜等数据中心核心产品，亦可根据客户需求提供数据中心基础设施一体化解决方案。在新能源领域，公司以电力电子转换技术为基石，重点布局光伏、储能、新能源汽车等市场，涵盖光伏逆变器、储能变流器/系统、电动汽车充电桩等产品。
（4）完善的管理制度以及高效的技术研发体系为项目实施提供了良好的内部环境
公司管理层根据自身业务发展规划及客户需求对组织架构进行优化，不断完善公司内部管理制度和流程，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准，提升公司决策效率、生产组织能力和产品交付质量。
此外，公司高度重视研发工作，在研发管理制度方面，公司制定了高效合理、分工明确的研发管理制度，能够根据外部市场环境、内部技术储备适时地调整或优化现有的研发资源配置，不断梳理并优化研发流程体系，确保项目流程务实、高效。公司标准、完善的研发管理制度和流程有助于企业稳定研发人才队伍、提
高技术创新能力和研发成果的转化，为募投项目的顺利实施提供了基本的制度和流程保障。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，财务结构将更加合理，抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展具有长远的战略意义。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产变化
本次向特定对象发行股票募集的资金将投入光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目、光储系统集成产品生产基地建设项目以及福州研发中心建设项目，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。截至本预案出具日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）公司章程是否进行调整
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案出具日，公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次向特定对象发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）高管人员结构的变化情况
本次向特定对象发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行完成后公司业务结构变动情况
本次向特定对象发行募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将有所增长，资产负债率降低，资金实力将有所增强，流动比率和速动比率提高，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目、光储系统集成产品生产基地建设项目及福州研发中心建设项目。由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，本次向特定对象发行完成后，短期内对公司的盈利水平贡献不明显。项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求对公司产能的要求，为公司带来良好的经济效益，公司的收入与利润水平将相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量也将有所增加。随着项目的实施，其带来的经济效益、经营活动现金流入将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。本次募集资金投资项目实施后，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋稳健，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观环境变化风险
国际形势动荡、贸易保护主义、突发的公共卫生事件、国内外大宗商品短缺或价格上涨等因素均可能影响企业的发展。国内外不确定因素增多，经济形势复杂多变，未来国际国内宏观经济走势、市场需求变化、原材料价格上涨等，会对本公司及上下游行业的景气程度、生产经营情况产生影响，从而影响公司经营业绩。因此，公司需时刻警惕关注多种风险变化对公司业务的影响，及时调整策略。
（二）法律风险
随着公司在海外建设生产经营基地及扩建海外分支机构，全球性业务将持续增长，由于当地法律环境的复杂性，虽然公司力求遵守所有当地适用的法规且无意违反，但仍可能存在各种难以预见的风险。公司将一如既往地采取主动评估和预防措施，并积极应对有关风险。
（三）政策风险
公司数据中心、新能源板块业务的发展依赖宏观政策，国家大力建设数据中
心、重点发展新能源行业和推广新能源汽车充电设施建设成为未来趋势。“东数西算”、“碳中和”背景下，公司数据中心产品、新能源光伏及储能产品受到市场青睐，但如果政策落地不及时、扶持效果不及预期，将对公司经营产生影响。为有效控制上述风险，公司将紧密跟踪政策动向和市场变化，采取有效的应对措施，以满足市场需求和抢占市场份额。
（四）战略风险
公司所处的数据中心产业和新能源产业发展迅速且复杂多变，现市场需求与竞争同步增加，新技术、新产品、新商业模式不断涌现，产业发展方向的不确定性大大增加，给公司的战略选择带来极大挑战。面向未来，公司将紧紧围绕数据中心产业和新能源产业继续深耕，将“以客户为中心”作为最根本的战略选择，持续深入理解、挖掘并满足多样化的客户需求，向市场推出更加优质的产品和服务，帮助客户不断降低综合成本，以保持和扩大我们的竞争优势，从而不断提升企业的经营业绩。
（五）财务风险
公司的财务风险主要体现在应收账款回款方面，随着公司业务规模不断增长，应收账款总额也在不断的扩大，特别是光伏新能源产品回款周期长、回款风险大的问题一直存在。公司因产品销售合同纠纷新增的涉诉事项不确定性也将影响公司整体业绩情况。公司一方面组织资源加紧推动客户回款，并积极依靠法律手段，维护公司利益；另一方面加强对客户信用的评估，选择回款风险较小的项目降低应收账款回款风险。
（六）汇率波动风险
随着公司海外业务占总营业收入的比重增加，且公司海外业务主要以美元结算。鉴于人民币汇率走势的不确定性，公司存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险，因此人民币汇率波动可能造成公司业绩波动。公司将通过适时开展外汇套期保值业务，或在业务合同中约定固定汇率并在适当时机启动价格谈判的作法，有效控制汇率风险。
（七）募集资金投资项目的相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，符合国家产业政策和行业发展趋势且具备良好的发展前景。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，但在项目实施过程中，可能存在不可预测的风险因素，影响募集资金投资项目的顺利实施；或者项目实施后实际产能无法达到当初设计的水平等，从而导致项目最终实现的投资效益低于预期，使得募集资金投资项目的预期效果不能实现或者不能全部实现。
2、新增固定资产折旧的风险
本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产、无形资产的折旧摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。
3、市场拓展不力、产能不能充分消化风险
募集资金项目建设完成后，公司新能源光伏及储能系统产品的产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场拓展不力，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场拓展风险。
4、市场环境变化风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素确定。若项目建成投产后，宏观经济、新能源光储行业、市场环境、技术趋势等因素发生不利变化，可能导致项目盈利能力不达预期，对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现
一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（九）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。能否获得相关主管部门的批准或注册以及最终获得审核通过和同意注册批复的时间均存在不确定性。
（十）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第四节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十三条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则。
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的条件
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
当年每股收益不低于0.1元；当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、年度盈利但未进行现金分红的审批程序
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（四）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配方案应履行的审议程序及利润分配方案的实施
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，如利润分配方案为现金分配方式，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；如利润分配方案为股票或者现金与股票相结合的分配方式，则需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
（六）董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、股东大会、董事会、监事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（七）利润分配政策调整
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十六条、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红金额及比例如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 264,094,242.30 | 203,778,782.90 | 145,556,273.50 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 845,484,855.67 | 656,477,344.96 | 373,200,496.33 |
| 现金分红金额/归属于上市公司普通股股东的净利润 | 31.24% | 31.04% | 39.00% |
| 最近三年累计现金分红金额（元） | 613,429,298.70 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 625,054,232.32 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | 98.14% | ||
注：2023年度利润分配方案已经第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需2023年度股东大会审议通过后实施。
（二）公司最近三年的未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润主要用于经营活动，扩大现有业务规模，促进公司可持续发展，实现股东利益最大化。
三、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2023年4月10日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体情况参见相关公告。
第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2024年12月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
3、在预测公司期末总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次发行拟募集资金总额为125,127.29万元，不考虑扣除相关发行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次测算中假设发行价格为2023年6月30日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即31.26元/股；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为4,003.01万股。该发行数量仅为假设，最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
5、根据公司2023年年度报告，2023年度公司归属于母公司股东的净利润为84,548.49万元；2023年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为81,815.92万元。假设2024年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与上期持平；②较上期增长10%；③较上期增长20%；上述测算不构成盈利预测。
6、在预测及计算2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2024年扣除非经常性损益前后的归母净利润均与上期持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 84,548.49 | 84,548.49 | 84,548.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 81,815.92 | 81,815.92 | 81,815.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 1.44 | 1.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.45 | 1.44 | 1.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.40 | 1.39 | 1.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.40 | 1.39 | 1.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.89% | 18.20% | 18.20% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.19% | 17.62% | 17.62% |
| 假设情形二：2024年扣除非经常性损益前后的归母净利润均较上期上涨10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 84,548.49 | 93,003.33 | 93,003.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 81,815.92 | 89,997.51 | 89,997.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 1.58 | 1.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.45 | 1.58 | 1.58 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.40 | 1.53 | 1.53 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.40 | 1.53 | 1.53 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.89% | 19.84% | 19.84% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.19% | 19.20% | 19.20% |
| 假设情形三：2024年扣除非经常性损益前后的归母净利润均较上期上涨20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 84,548.49 | 101,458.18 | 101,458.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 81,815.92 | 98,179.10 | 98,179.10 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 1.73 | 1.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.45 | 1.73 | 1.73 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.40 | 1.67 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.40 | 1.67 | 1.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.89% | 21.45% | 21.45% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.19% | 20.76% | 20.76% |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务涵盖三大类，即数据中心关键基础设施产品、新能源光伏及储能系统产品、新能源汽车充电产品。且公司主营业务收入结构相对稳定，公司光储充产品及系统2023年实现业务收入269,166.56万元，同比增长38.33%，占主营业务收入的比例为49.48%，占比逐年上升。本次募集资金投资项目规划生产新能源产品，建设内容与公司现有业务的战略规划高度一致，即紧密围绕绿色新
能源领域，以市场需求为导向，开展新产品、新技术的攻关，融合互联网技术，引入智能制造、智能信息化管理平台。此外本项目顺应行业发展趋势，扩大光伏逆变器、储能变流器、新能源光储整机产能，满足下游市场需求，提升公司盈利能力；本次募投项目是符合实现公司新能源业务规划，符合“光伏+储能”项目、“光储充”一体化解决方案等未来业务发展的重点方向。募投项目以公司现有主营业务和核心技术为基础，与公司的生产制造能力、销售能力、运营能力和管理能力相适应。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来始终重视技术创新的投入，坚持自主创新，随着公司经营业绩的增长，公司研发技术团队进一步壮大。截至2023年12月31日，公司技术人员804人，占公司员工总数的19.93%；其中研发人员631人，占公司员工总数的15.64%。公司核心技术人员拥有多年的行业从业经验，具备跨专业、跨学科的理论知识和技术工艺，对行业产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，为持续优化公司人才梯队结构，扩充人才队伍，公司不断引进优秀的专业人才，丰富人才储备，并通过“导师制”、“传帮带”、培训平台等多种机制进行人才队伍的培养，保证募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司秉承“坚持自主创新，不断提升产品竞争力”的核心价值观，经过多年的技术积累与沉淀，在行业内具备了较强的产品竞争力和技术创新能力。公司先后被评为国家级高新技术企业、国家技术创新示范企业、广东省诚信示范企业；并依托公司的技术中心组建了广东省太阳能光伏发电企业工程技术研究中心、深圳市企业工程实验室等研发机构，公司的技术中心被国家发改委等五部门认定为国家级企业技术中心。公司在来自国内知名高校的多位电力电子领域学科带头专家共同组建的技术顾问委员会的专业指导下，并以公司的国家企业技术中心为依托，在公司多位专业工程师构成的研发团队的努力下，公司的研发水平始终保持着行业领先地位。
截至2023年12月末，公司已获得有效授权专利298项，其中发明专利52项、实用新型147项，公司具备较强技术优势，雄厚的研发实力已成为驱动公司
在全球市场上业绩持续增长的核心动力。公司具备光伏逆变器、储能系统及锂电池PACK的研发、设计需要的技术基础。
3、市场储备
公司秉承“客户为本，匠心为质”的核心经营理念，深耕国内外数据中心基础设施市场、新能源光伏储能市场以及新能源充电桩市场，以精益求精的工匠精神突破创新，以优质的产品和服务让用户满意。
目前，公司产品和服务遍及世界各地。在数据中心基础设施市场中，公司成功中标中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的集采项目，打造国内各商业银行基础网点与数据中心建设项目、第十四届全国运动会电力保障项目、尼日利亚某公司集装箱数据中心项目、东南亚某国政府数据机房改造项目、欧洲某大型IDC数据中心项目等诸多标杆工程，以智能制造助力全球数据中心事业。
对于新能源光伏储能市场，公司在国内大型光伏电站、工商业/户用分布式光伏及储能都取得一定成绩，与国家电网、中核集团、国能集团、中石化、正泰安能等关键客户开展项目合作。经过多年的市场开拓和培育，公司目前已成为国内具有独特竞争优势的光储充产品供应商，公司产品和服务遍及世界各地。在2022年第九届中国国际光储充大会上，公司获得“2022年度最佳系统集成解决方案供应商奖”，在2023年EESA第二届中国国际储能展览会上，公司获得“2023年度最具影响力企业奖”。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业品牌影响及行业内的知名度，进而提升企业的综合竞争优势，提高市场份额。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（二）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定充分行使职权并作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供科学、有效的制度保障。
（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等文件要求，严格执行《公司章程》《深圳科士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本企业/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十二日