福建星云电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（郭睿峥）
各位股东：
2023年度，作为福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或星云股份）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《福建星云电子股份有限公司章程》《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在2023年的工作中，本人积极出席公司召开的董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，对涉及公司重大决策事项发表了独立意见，努力履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人郭睿峥，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，律师。曾任福建君立律师事务所实习律师、律师，天衡联合（福州）律师事务所律师、合伙人。现任北京大成（福州）律师事务所合伙人，兼任福建雪人股份有限公司独立董事、福州市律师协会证券专业委员会委员，是福建省金融证券保险专业律师、福州市律师协会优秀专业律师人才库成员。于2021年5月至今担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》 中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，公司共召开了11次董事会会议，5次股东大会。本人作为公司独立董事亲自出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席董事会和股东大会的情况如下表所示：
（一）出席董事会的情况如下：
| 报告期内董事会召开次数 | 11 | |||||
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 （现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |
| 郭睿峥 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | |
（二）出席股东大会的情况如下：
| 报告期内股东大会召开次数 | 5 | |||||
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 （现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |
| 郭睿峥 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2023 年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。报告期内，本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员（2023年6月起担任），在
2023年主要履行以下职责：
1、提名委员会工作情况
2023年度，公司共召开了3次提名委员会会议，本人作为公司提名委员会的主任委员，按照规定召集、召开提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司董事会换届选举提名董事候选人、选举提名委员会委员、聘任高级管理人员等事项进行了审议，认真审查提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。
2、战略委员会工作情况
2023年度，公司共召开了5次战略委员会会议，本人作为公司战略委员会的委员，均亲自出席，未有无故缺席的情况发生，对全资子公司拟参与国有建设用地使用权竞拍并投资建设基地、公司2023年向特定对象发行A股股票预案、向银行申请融资额度等事项进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
3、审计委员会工作情况
2023年度任期内，公司共召开了5次审计委员会会议，本人作为公司审计委员会的委员，均亲自出席，未有无故缺席的情况发生，对定期报告、募集资金存放与实际使用、计提信用减值和资产减值损失、公司2023年向特定对象发行A股股票预案、2024年度预计为全资及控股子公司提供担保等事项进行了审议，切实履行了审计委员会的职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人与公司内审部、年审会计师事务所进行积极沟通。积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、进一步深化公司内部控制体系建设；与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及不定期现场实地考察等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。本人还通过电话、网络等途径及时获悉公司日常经营情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持良好沟通；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出意见。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权， 有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
2、本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，诚信勤勉，以公开、透明的原则，对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
3、本人不断认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对公司治理、规范运作和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，积极参加各类相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易事项
报告期内，公司于第三届董事会第二十六次会议审议通过了对 2023年日常关联交易预计事项， 本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和
表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
本人高度重视财务数据的真实性与准确性，重点关注定期报告的审议及披露程序合法、合规。报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制自我评价报告，客观、真实、准确地披露了报告期内的财务数据和重要事项，充分揭示了公司经营情况，并按照相关法律法规的要求履行了相应的审议及披露程序。
（三）续聘年度审计机构事项
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。独立董事认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司续聘2023年度审计机构事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。为保证公司审计工作的顺利进行，公司独立董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（四）选举董事和聘任高级管理人员事项
报告期内，本人在第三届董事会第二十八次会议上对公司董事会提名第四届董事会董事候选人的相关事宜发表了独立意见；在第四届董事会第一次会议上对选举第四届董事会董事长、聘任高级管理人员事项发表了独立意见。经审阅上述候选人的个人履历等相关资料，独立董事认为上述人员均具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员职务的情况，以及被中国证监会采取证券市场禁入措施或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。报告期内，公司选举董事和聘任高级管理人员事项符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）募集资金存放与使用情况
报告期内，本人对《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审阅并发表了独立意见，认为公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（六）向特定对象发行股票事项
报告期内，公司第三届第二十五次会议审议通过了关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的相关议案。本人对于本次发行的条件、方案、预案、论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告等事项进行审查并发表独立意见，认为公司本次向特定对象发行股票事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司第四届第三次会议审议通过了关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的相关议案。本人对本次调整后的发行方案及论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告等议案进行审阅并发表了独立意见，认为本次调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额及调整发行方案相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（七）股权激励相关事项
报告期内，本人在公司第三届董事会第二十四次会议上对调整2021年限制性股票激励计划授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见；在第三届董事会第二十六次会议上对作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项发表了独立意见，认为公司董事会会议审议上述议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。
四、其他工作
2023年度，本人无单独提议召开董事会会议的情况；无提议聘用或者解聘会计事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董事会议案等其他有关公司事项提出异议。
以上是本人在2023年度履行职责的情况汇报。2024年度，本人将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，运用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他相关事项进行认真审议及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郭睿峥
二〇二四年四月十九日