浙江海森药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
本人作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表审查意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
郑刚先生：出生于1975年8月，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。其主要经历如下：2004年4月至2016年6月，历任浙江大学管理学院科学与工程系讲师、副教授、博士生导师、副主任；2016年7月至2019年12月，历任浙江大学管理学院创新创业与战略学系副教授、博士生导师、副主任；2020年1月至今，于浙江大学管理学院创新创业与战略学系任副主任、教授、博士生导师；此外，还曾任杭州遥望网络科技有限公司独立董事，现任杭州慧碧数据科技有限公司监事、杭州翰林企业管理咨询有限公司监事、顺发恒业股份公司独立董事、浙江海森药业股份有限公司独立董事等职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023年度，公司共召开9次董事会会议，4次股东大会，本人出席情况如下：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东 大会情况 | ||||||
| 独立董事 姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 |
| 郑刚 | 9 | 0 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，我认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了审查意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人担任提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。
1、提名委员会
2023年度，公司董事会提名委员会共召开了3次会议，本人出席了全部会议。会议对公司董事、高级管理人员的任职资格、职业素养和能力、日常履职情况等多方面进行审议并提出建议，不断地提升公司经营管理水平，促进公司长足稳定发展。
2、战略发展委员会
2023年度，公司董事会战略发展委员会共召开了1次会议，本人出席了会议。会议审议了关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案的相关事项，根据公司所处的行业环境、经营情况和市场形势，对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
3、独立董事专门会议
2023年度，公司独立董事专门会议共召开了1次会议，本人出席了会议，会议审议了公司关联交易有关事项，对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出审慎判断，维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
2、与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人主要通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议，并重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
3、在公司进行现场工作的情况
2023年度，本人对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时不定期通过邮件、电话、视频会议等方式与公司其他董事及内审部门、财务部门、董秘等管理层人员进行沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，关注公司舆情，提出专业意见建议。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持。公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，认真回复本人的问询，虚
心听取本人的意见和建议，对能否采纳认真求证。报告期内不存在任何妨碍独立董事职责履行的情况。
三、发表审查意见及履职重点关注事项情况
（一）根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了如下审查意见：
| 时间 | 届次 | 发表审查意见事项 |
| 3月10日 | 第二届董事会第十三次会议 | 关于公司2022年度财务决算报告的独立意见 |
| 关于公司2023年度财务预算报告的独立意见 | ||
| 关于2022年度公司利润分配方案的独立意见 | ||
| 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的独立意见 | ||
| 关于审阅公司2020-2022年度审计报告的独立意见 | ||
| 关于内部控制自我评价报告的独立意见 | ||
| 4月27日 | 第二届董事会第十五次会议 | 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 |
| 关于使用部分超募资金进行现金管理的独立意见 | ||
| 关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 | ||
| 关于选举公司副董事长的独立意见 | ||
| 6月1日 | 第二届董事会第十六次会议 | 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的独立意见 |
| 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见 | ||
| 8月21日 | 第二届董事会第十七次会议 | 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 |
| 关于董事会换届选举非独立董事的独立意见 | ||
| 关于董事会换届选举独立董事的独立意见 | ||
| 关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专 |
项说明和独立意见
| 项说明和独立意见 | ||
| 9月27日 | 第三届董事会第一次会议 | 关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员的独立意见 |
| 12月21日 | 第三届董事会第三次会议 | 关于签订房屋租赁合同暨关联交易的过半数同意意见 |
（二）本人在2023年度任职期内，认真审议公司各项议案，对相关问题进行充分沟通，在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。本年度重点关注事项如下：
1、定期报告相关事项
2023年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
2、应当披露的关联交易
公司于2023年12月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。公司与关联方东阳市海森保健品有限公司续签《房屋租赁合同》，继续租赁其位于东阳市六石街道新建村严甽的房屋，租赁期限8年，第1~5年，租金每年人民币1,361,470.00元，第6~8年，租金每年人民币1,497,617.00元。本人作为独立董事针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并事前召开独立董事专门会议对此关联交易事项进行审议，出具了明确同意的审核意见。
3、提名董事、聘任高级管理人员
公司于2023年8月21日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》。本人通过对非独立董事、独立董事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业
素养等方面情况的了解，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年9月27日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任艾林为公司总经理的议案》等聘任公司高级管理人员相关议案。本人通过对高级管理人员教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等方面情况的了解，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
4、聘任财务负责人
公司于2023年9月27日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任潘爱娟为公司财务负责人的议案》，被提名人具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，具备担任公司财务负责人的资格和能力。本人对此发表了明确同意的独立意见。
5、续聘会计师事务所
公司于2023年3月10日召开第二届董事会第十三次会议并于2023年3月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，能满足公司2023年度审计工作的要求。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人履行忠实勤勉义务，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，维护公司和广大投资者的合法权益，促进公司的健康持续发展。
2024年度，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，结合自身的专业优势，为
公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司及全体股东特别是中小股东的的合法权益。
独立董事：郑刚2024年4月23日