浙江海森药业股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况
2023年，国际格局复杂演变，地缘政治冲突频发，外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升。面对复杂的经营环境，公司董事会带领经营管理层及全体员工齐心协力、攻坚克难，围绕全年目标计划继续加强管理，科学有序地保证与促进生产经营。全年生产、销售保持平稳态势。
报告期内，公司实现营业收入39,745.33万元，同比下降5.99%；归属于上市公司股东的净利润10,466.75万元，同比下降2.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,143.90万元，同比下降0.14%。
二、2023年度董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开了9次全体会议，审议通过了52项议案。董事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议和审慎决策。董事会会议具体情况如下：
| 序 号 | 会 议 时 间 | 会 议 届 次 | 审 议 议 案 | 审 议结 果 |
| 1 | 2023年2月17日 | 第二届董事会第十二次会议 | 1、《关于豁免董事会会议通知时限的议案》 2、《关于向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请材料的议案》 3、《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》 | 审议通过 |
4、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开发
行股票并上市相关事宜有效期的议案》
5、《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
| 4、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》 5、《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||||
| 2 | 2023年3月10日 | 第二届董事会第十三次会议 | 1、《关于2022年度公司董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 4、《关于2022年度公司利润分配方案的议案》 5、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的议案》 6、《关于审阅公司2020-2022年度审计报告的议案》 7、《关于内部控制自我评价报告的议案》 8、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 9、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 10、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | 审议通过 |
| 3 | 2023年3月17日 | 第二届董事会第十四次会议 | 1、《关于设立募集资金专户的议案》 | 审议通过 |
| 4 | 2023年4月27日 | 第二届董事会第十五次会议 | 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》 3、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 4、《关于选举公司副董事长的议案》 5、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 6、《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度>的议案》 7、《关于制定<内幕信息及知情人管理制度>的议案》 8、《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》 9、《关于制定<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 10、《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》 11、《关于制定<子公司管理制度>的议案》 12、《关于制定<印章使用管理制度>的议案》 | 审议通过 |
| 5 | 2023年6月1日 | 第二届董事会第十六次会议 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 3、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》 4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 7、《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | 审议通过 |
| 6 | 2023年8月21日 | 第二届董事会第十七次会议 | 1、《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 4、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 5、《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 | 审议通过 |
| 7 | 2023年9月27日 | 第三届董事会第一次会议 | 1、《关于选举王式跃为公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举王雨潇为公司第三届董事会副董事长的议案》 3、《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》 4、《关于聘任艾林为公司总经理的议案》 5、《关于聘任张胜权为公司副总经理的议案》 6、《关于聘任楼岩军为公司副总经理的议案》 7、《关于聘任潘爱娟为公司财务负责人的议案》 8、《关于聘任胡康康为公司董事会秘书的议案》 9、《关于聘任金义辉为公司内部审计部门负责人的议案》 10、《关于聘任滕芳为公司证券事务代表的议案》 | 审议通过 |
| 8 | 2023年10月26日 | 第三届董事会第二次会议 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 审议通过 |
| 9 | 2023年12月27日 | 第三届董事会第三次会议 | 1、《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》 | 审议通过 |
（二）股东大会召开及决议执行情况
2023年度，公司共召开了4次股东大会，审议通过了16项议案。股东大会的召开均符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，并确保在股东大会授权范围内具体实施，有效维护和保障全体股东的利益。股东大会会议具体情况如下：
| 序 号 | 会 议 时 间 | 会 议 届 次 | 审 议 议 案 | 审 议结 果 |
| 1 | 2023年3月6日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》 2、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》 | 审议通过 |
| 2 | 2023年3月30日 | 2022年度股东大会 | 1、《关于2022年度公司董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度公司监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 5、《关于2022年度公司利润分配方案的议案》 6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的议案》 7、《关于审阅公司2020-2022年度审计报告的议案》 8、《关于内部控制自我评价报告的议案》 9、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 | 审议通过 |
| 3 | 2023年6月21日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》 | 审议通过 |
| 4 | 2023年9月27日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 3、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》 | 审议通过 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
董事会设有战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年，各专门委员会按照职责权限，凭借委员们各自专业知识和经验，对重大经营管理事项进行认真讨论研究，献计献策，为董事会科学决策提供专业化支持，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极作用。具体情况如下：
1、战略发展委员会
2023年度，公司董事会战略发展委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等有关规定，共召开了1次会议，审议了关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案的相关事项，根据公司所处的行业环境、经营情况和市场形势，对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
2、审计委员会
2023年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，共召开了8次会议，审阅了公司的财务报告并发表意见、监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、评估内部控制的有效性、审核公司募集资金使用情况、审查公司财务负责人的聘任，充分发挥了审计委员会的审查、监督职能。
3、薪酬与考核委员会
2023年度，公司董事会薪酬与考核委员未召开会议，各位委员根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，在日常工作中确认了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，在加强公司经营责任制和考核管理、完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。
4、提名委员会
2023年度，公司董事会提名委员会根据《公司章程》《提名委员会实施细则》等有关规定，共召开了3次会议，会议对公司董事、高级管理人员的任职资格、职业素养和能力、日常履职情况等多方面进行审议并提出建议，不断地提升公司经营管理水平，促进公司长足稳定发展。
（四）公司治理情况
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司内部控制体系，优化公司法人治理结构及组织架构。报告期内，董事会完成了《公司章程》《内幕信息及知情人管理制度》《关联交易决策制度》等11项制度的制定及修订，进一步提高了内部控制制度的建设。公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权
责明确，各司其职，有序运作，与上市公司规范治理各项要求不存在差异。
（五）独立董事履职情况
2023年度，公司的3名独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，忠实履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，谨慎、勤勉地行使了独立董事的权利，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，利用自身专业知识积极促进公司规范运行。在报告期内，对公司董事、监事及高级管理人员的换届选举、内部控制、关联交易、利润分配、审计报告等事项发表意见，切实维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康发展起到了积极的作用。
（六）信息披露和投资者关系管理情况
2023年度，公司根据《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及《信息披露制度》《投资者关系管理工作制度》等的有关规定，履行信息披露义务，保证信息披露公允、及时、准确、真实和完整，全面真实准确地反映经营情况，充分保障了投资者信息获取权益。报告期内，公司共计公开披露107份公告文件，合计约543.10万字，圆满、高效地完成年度内的信息披露工作。
同时，公司还搭建了常态化的沟通机制，采用丰富的渠道强化与投资者的沟通和交流。报告期内，公司举办了2022年度暨2023年一季度、2023年半年度业绩说明会，接待了1场投资者现场调研活动，通过深交所互动易回复投资者提问50条。此外，公司通过接听投资者关系热线、回复投资者邮件等多种途径与投资者保持紧密联系，使投资者能够更全面和深刻地了解公司发展战略和经营状况。
三、2024年董事会工作计划
2024年，董事会继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司的“特色原料药+新型药品制剂”的发展战略要求，以营销为中心，加大研发投入，抓住行业发展机遇，坚持创新发展，发展新品种，稳步思进，不断增强公司的综合实力，完成本阶段的各项工作目标，促进公司健康、快速和可持续发展。主要工作重点为：
（一）积极推动2024年经营目标的达成
2024年度，公司董事会将继续从维护公司以及全体股东利益出发，结合公司中长期战略规划、内外部市场环境变化，做好战略规划管理，及时制定各项目标及计划。同时督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，保障各项经营目标全面分解和承接、责任清晰、有效协同、全面达成。
（二）继续提升公司规范运作和治理水平
一方面不断完善公司治理结构，推进董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。另一方面不断健全公司规章制度，加强内控制度建设，优化内部控制流程，完善风险防范机制，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
（三）持续优化信息披露和投资者关系管理工作
2024年度，公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及公司规章制度要求，依法依规履行信息披露义务，持续规范信息披露工作，提升信息披露工作整体质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，公司将积极拓宽与投资者的沟通渠道，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，有效传递公司价值，提升公司的资本市场品牌形象。
2024年度，公司在以董事会为核心的管理层领导下，将继续坚持稳中求进的发展理念，深耕精耕主业，推进技改创新与节约增效，推动募投项目按期建设，落实各项目标绩效考核，争取达成年度经营目标，实现公司高质量可持续发展，以良好经营业绩和长期投资价值回馈投资者！
浙江海森药业股份有限公司
董事会
2024年4月23日