浙江海森药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为强化浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会委员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（即“召集人”）一名，主任委员由为专业会计人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第九条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，并配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 公司内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议负责评议公司内部审计部门提供的报告，并将有关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十四条 会议召开前三天须通知全体委员，审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前送达。
第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席本次会议。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
因审计委员会委员回避表决无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
第二十一条 公司内部审计部门成员列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。会议记录由公司保存，保存期限至少为10年。
第二十五条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。
第二十六条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十七条 董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。第三十条 本实施细则解释权归属公司董事会。