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南极光:海通证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 下载公告
公告日期:2024-04-23

海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为深圳市南极光电子科技股份有限公司(以下简称“南极光”或“公司”)2021年首次公开发行股票并在创业板上市及2023年向特定对象发行股票项目的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的相关规定,对南极光2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,核查情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)首次公开发行普通股募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕9号)同意注册,深圳市南极光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票29,606,423股,发行价格为12.76元/股,募集资金总额为人民币377,777,957.48元,扣除发行费用人民币45,350,505.26元,实际募集资金净额为人民币332,427,452.22元。募集资金已于2021年1月29日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2021年1月29日出具了“XYZH/2021GZAA50004号”验资报告。

2、募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下:

单位:人民币元

项目金额
募集资金净额332,427,452.22
加:利息收入扣除手续费金额406,504.86
闲置募集资金理财收益6,451,742.78
减:直接投入募投项目205,157,613.45
其中:以前年度对募投项目的累计投入170,898,546.82
2023年对募投项目的累计投入34,259,066.63
截至2023年12月31日募集资金余额134,128,086.41

注:截至2023年12月31日募集资金余额134,128,086.41元,其中:存放于募集资金专户的金额33,122,559.75元(其中:在募集资金专户中进行现金管理的金额26,254,144.34元);尚未到期的用于闲置资金现金管理的总金额为127,259,671.00元(其中包括理财利息5,526.66元)。

(二)向特定对象发行普通股募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2807号)批复,公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票33,163,265股,发行价格为15.68元/股,募集资金总额为人民币519,999,995.20元,扣除发行费用(不含增值税)人民币10,230,637.39元,实际募集资金净额为人民币509,769,357.81元。募集资金已于2023年10月12日划至公司账户,上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2023年10月12日出具了“XYZH/2023GZAA7B0204”号《验资报告》。

2、募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日,公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下:

单位:人民币元

项目金额
募集资金净额509,769,357.81
加:利息收入扣除手续费金额1,612,640.25
闲置募集资金理财收益0.00
尚未置换的发行费用1,910,637.47
减:2023年对募投项目的累计投入0.00
截至2023年12月31日募集资金余额513,292,635.53

注:截至2023年12月31日募集资金余额513,292,635.53元,其中:存放于募集资金专户的金额223,292,635.53元(其中:在募集资金专户中进行现金管理的金额50,000,000.00元);尚

未到期的用于闲置资金现金管理的总金额为340,000,000.00元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定,结合本公司的实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

报告期内,公司严格按照《募集资金管理制度》规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理,对募集资金实行专户存储,募集资金的使用严格履行相应的审批程序,保证募集资金专款专用。

(二)募集资金三方监管协议情况

1、首次公开发行普通股募集资金存放和管理情况

根据公司《募集资金管理制度》的相关规定,经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届董事会第二十四次会议审议通过,2021年2月24日,公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳后海支行、杭州银行股份有限公司深圳深圳湾支行、兴业银行股份有限公司深圳分行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

2021年7月16日,公司、万载南极光电子科技有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳后海支行、杭州银行股份有限公司深圳深圳湾支行、兴业银行股份有限公司深圳分行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

因平安银行股份有限公司深圳大冲支行没有签署协议的权限,上述《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》由其上级机构平安银行股份有限公司深圳分行签署,实际本协议由平安银行股份有限公司深圳大冲支行履行。

上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、向特定对象发行普通股募集资金存放和管理情况

根据公司《募集资金管理制度》的相关规定,经公司第二届董事会第八次会

议、第二届董事会第十八次会议审议通过,2023年11月1日,公司分别与广发银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福永支行、杭州银行股份有限公司深圳深圳湾支行、平安银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。因广发银行股份有限公司深圳香蜜湖支行、中国银行股份有限公司深圳新沙支行、平安银行股份有限公司深圳大冲支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳滨海支行没有签署三方监管协议的权限,上述《募集资金三方监管协议》分别由广发银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行统一签署。

上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(三)募集资金的专户存储情况

1、首次公开发行普通股

截至2023年12月31日,公司首次公开发行普通股募集资金在专项账户的存放情况如下:

单位:人民币元

账户名称开户行账号余额
深圳市南极光电子科技股份有限公司平安银行股份有限公司深圳大冲支行1535336963007028,140,103.05
上海浦东发展银行股份有限公司深圳后海支行793000788011000014704,142.24
杭州银行股份有限公司深圳深圳湾支行4403040160000328308286,685.61
兴业银行股份有限公司深圳分行3370101001021440671,824,651.54
万载南极光电子科技有限公司平安银行股份有限公司深圳大冲支行153969618600011,228,635.29
上海浦东发展银行股份有限公司深圳后海支行793000788017000015651,058,764.30
杭州银行股份有限公司深圳深圳湾支行4403040160000336434576,115.92
兴业银行股份有限公司深圳分行3370101001022485083,461.80
合计33,122,559.75

2、向特定对象发行普通股

截至2023年12月31日,公司向特定对象发行普通股募集资金在专项账户的存放情况如下:

单位:人民币元

账户名称开户银行银行账号余额(元)
深圳市南极光电子科技股份有限公司广发银行股份有限公司深圳香蜜湖支行9550880225605500326682,239.99
广发银行股份有限公司深圳香蜜湖支行95508802256055004169,197,541.19
中国银行股份有限公司深圳新沙支行75237773200518,569,810.25
杭州银行股份有限公司深圳深圳湾支行4403040160000442521100,997,757.67
平安银行股份有限公司深圳大冲支行1565801476005989,647,873.67
上海浦东发展银行股份有限公司深圳滨海支行791900788012000031664,197,412.76
合计223,292,635.53

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

报告期内,公司募集资金实际使用情况,详见附表1《首次公开发行普通股募集资金2023年度使用情况对照表》和附表2《向特定对象发行普通股募集资金2023年度使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目出现异常情况

报告期内,公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)部分暂时闲置募集资金现金管理的情况

公司于2023年11月10日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议,于2023年11月28日召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营情况下,公司及子公司使用不超过62,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期本金余额为人民币467,254,144.34元,未超过股东大会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准投资额度。现金管理具体情况如下:

序号认购方发行主体产品名称产品类型购买金额(元)产品起息日产品到期日预计年化收益率是否到期赎回资金来源
1深圳市南极光电子科技股份有限公司平安银行股份有限公司深圳分行平安银行2021年第SZ85期单位大额存单固定收益10,000,000.002021年4月2日2024年4月2日(可转让)3.70%暂时闲置募集资金
2平安银行2021年第SZ86期单位大额存单固定收益20,000,000.002021年4月2日2023年4月2日(可转让)3.19%
3平安银行股份有限公司阶梯财富账户A智能七天通知存款产品固定收益4,000,000.002021年7月19日2023年5月4日(可支取)2.00%-2.03%
4,977,344.34七天通知
45,000,000.002023年4月2日2023年7月11日1.35%-1.55%
5,000,000.002023年12月12日
11,276,800.00七天通知
5兴业银行股份有限公司深圳分行大额存单固定收益30,000,000.002021年4月2日2024年4月2日(可转让)3.70%
6七天通知存款4,000,000.002022年9月27日2023年3月31日2.00%
7上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行浦发深圳分行专属2021年第0384期单位大额存单固定收益30,000,000.002021年4月12日2024年4月12日(可转让)3.45%
8杭州银行股份有限公司深圳深圳湾支行单位大额存单G067期3年固定收益40,000,000.002021年4月12日2024年4月12日(可转让)3.70%
9万载南极光电子科技有限公司平安银行股份有限公司阶梯财富账户A智能七天通知存款产品固定收益387,569.702022年12月29日2023年1月9日2.00%
738,467.182023年3月8日
1,255,464.002023年4月3日
2,334,630.592023年5月4日
10191,665.002023年5月4日2023年5月29日1.55%
569,801.302023年6月27日
2,366,612.442023年7月12日
11上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行阶梯财富账户A智能七天通知存款产品固定收益1,000,000.002023年9月19日七天通知2.025%
12深圳市南极光电子平安银行股份有限公司平安银行2023年第SZ188期单位大额存单固定收益50,000,000.002023年11月29日2026年11月29日(可转让)2.75%
13科技股份有限公司广发银行股份有限公司广发银行公司大额存单2023年第451期固定收益100,000,000.002023年11月29日2026年11月29日(可转让)2.90%
14杭州银行股份有限公司单位大额存单新资金G10期3年固定收益10,000,000.002023年11月29日2026年11月29日(可转让)2.90%
15固定收益40,000,000.002023年11月30日2026年11月30日(可转让)2.90%
16上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行2023年第1994期单位大额存单固定收益50,000,000.002023年11月30日2026年11月30日(可转让)2.85%
17中国银行股份有限公司单位大额存单人民币三年CD-18固定收益80,000,000.002023年12月1日2026年12月1日(可转让)2.65%
18杭州银行股份有限公司单位大额存单新客G15期3年固定收益10,000,000.002023年12月13日2025年12月24日(可转让)2.95%

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

本报告期不存在变更募集资金投资项目情况。

(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本报告期不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及使用情况,公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司存在两次以上融资,报告期内存在募集资金运用的情形。具体情况详见附表。

七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

会计师认为,南极光公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按

照深圳证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了南极光公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,南极光2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用,截至2023年12月31日,南极光募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形,南极光不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对南极光2023年度募集资金存放与使用情况无异议。(以下无正文)附表1:首次公开发行普通股募集资金2023年度使用情况对照表附表2:向特定对象发行普通股募集资金2023年度使用情况对照表

(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:___________________ ___________________

卢婷婷 谭璐璐

海通证券股份有限公司

2024年4月22日

附表1:首次公开发行普通股募集资金2023年度使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额33,242.75本年度投入募集资金总额3,425.91
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额20,515.76
累计变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
LED背光源生产基地建设项目33,964.8823,681.242,232.2415,727.4566.412022年12月31日-3,320.92
5G手机后盖生产基地建设项目7,272.655,070.69691.902,596.9351.212022年12月31日-335.05
LED背光源研发中心建设项目6,440.974,490.82501.772,191.3848.802022年12月31日不适用不适用
补充流动资金项目4,400.00
承诺投资项目小计52,078.5033,242.753,425.9120,515.76---3,655.97
超募资金投向
不适用
合计52,078.5033,242.753,425.9120,515.76---3,655.97
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)(1)LED背光源生产基地建设项目:2023年度智能手机终端需求不及预期,加之OLED技术替代的影响,行业竞争激烈,使得公司主要产品手机背光源销售价格有所下滑;加之订单量下滑,产能利用率不足,产品固定成本较高,使得当期实现净利润为负,预计效益未达预期。
(2)5G手机后盖生产基地建设项目:该项目产品处于拓展阶段加之电子消费品市场不及预期,导致出现亏损,预计效益未达预期。 (3)LED背光源研发中心建设项目:旨在提升公司整体的研发能力和竞争力,促进公司整体经营效益的提升,无法单独核算效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况2022年10月27日,公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》,同意增加公司作为募投项目“LED背光源研发中心建设项目”的实施主体,并增加“广东省深圳市宝安区松岗街道芙蓉路五号”为该项目的实施地点。具体内容详见公司2022年10月28日披露于巨潮资讯网的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况2021年3月1日,公司第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金0元及已支付发行费用的自筹资金4,195,788.27元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对相关情况进行验证,并出具了XYZH/2021GZAA50005号《深圳市南极光电子科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付发行费用专项说明的鉴证报告》。本公司已于2021年4月16日对前述已支付发行费用的自筹资金4,195,788.27元完成置换。具体内容详见公司2021年3月2日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金账户及用于现金管理,并将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况公司首次公开发行募投项目已于2022年12月达到生产能力,募集资金使用进度与预计建设进度不存在重大差异。截至2023年12月31日,公司已使用募集资金20,515.76万元,剩余款项主要系未到付款期的厂房购置款等,公司后续将按照约定及时支付相关款项。

附表2:向特定对象发行普通股募集资金2023年度使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额50,976.94本年度投入募集资金总额0.00
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
Mini/Micro-LED显示模组生产项目38,861.0026,767.580.000.000.002024年10月11日不适用不适用
中尺寸液晶显示模组生产项目14,294.009,845.750.000.000.002024年10月11日不适用不适用
新型显示技术研发中心项目7,853.005,409.170.000.000.002024年10月11日不适用不适用
补充流动资金13,000.008,954.440.000.000.00
承诺投资项目小计74,008.0050,976.940.000.00--
超募资金投向
不适用
合计74,008.0050,976.940.000.00--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)公司向特定对象发行股票募集资金于2023年10月到账,到账时间较短,截至2023年末尚未实际投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况2023年11月10日,公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于变更募投项目实施主体及实施地点的议案》,同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“Mini/Micro-LED显示模组生产项目、中尺寸液晶显示模组生产项目及新型显示技术研发中心项目”的实施主体由公司全资子公司惠州市南极光显示科技有限公司变更为公司,实施地点由惠州市惠阳区三和惠澳大道西侧(厂房3)变更为深圳市宝安区松岗街道芙蓉路五号。具体内容详见公司2023年11月11日披露于巨潮资讯网的《关于变更募投项目实施主体及实施地点的公告》。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况2023年11月10日,公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金1,910,637.47元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,并出具了《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用专项说明的鉴证报告》(报告文号:XYZH/2023SZAA8F0262),本公司已于2024年3月29日对前述已支付发行费用的自筹资金1,910,637.47元完成置换。具体内容详见公司2023年11月11日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金账户及用于现金管理,并将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

  附件:公告原文
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