证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2024-046转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司关于制定、修订公司相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规的修订要求，公司结合实际情况，制定、修订了相关制度，并已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
一、本次制定、修订制度概况
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 审议批准机构 |
| 1 | 拓普集团会计师事务所选聘制度 | 制定 | 董事会、股东大会 |
| 2 | 拓普集团独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 董事会 |
| 3 | 拓普集团募集资金管理制度 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 4 | 拓普集团股东大会议事规则 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 5 | 拓普集团董事会议事规则 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 6 | 拓普集团独立董事年度报告工作制度 | 修订 | 董事会 |
| 7 | 拓普集团董事会审计委员会议事规则 | 修订 | 董事会 |
| 8 | 拓普集团董事会提名委员会议事规则 | 修订 | 董事会 |
| 9 | 拓普集团董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 修订 | 董事会 |
上述制度的制定及修订经董事会审议通过后，相关制度尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次修订制度详细情况
本次修订制度的详细情况请参考如下《修订对照表》。因增删条款而导致部
分条款序号变动的已在《修订对照表》中调整。其他条款序号，将根据已变动的条款序列号自动作出相应调整，在修订后的制度全文中体现，不在对照表中体现。
（一）《拓普集团募集资金管理制度》
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。 第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当 | 第一条 为了规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。 第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所书面报告。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当 |
| 经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者 | 经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会 |
| 归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立 | 审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐 |
| 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 |
| 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务 第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务 删除第三十条。 |
（二）《拓普集团股东大会议事规则》
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），即《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第9.3条规定的情形： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 | 第五条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），即《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第9.3条规定的情形： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 |
| 产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 | 产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 |
| 任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对关联方、股东或实际控制人提供的担保。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对关联方、股东或实际控制人提供的担保股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 |
| 总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出说明。 第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、网络或其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出说明。 第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、网络或其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
（三）《拓普集团董事会议事规则》
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 为进一步规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《公司章程》 | 第一章 总则 为进一步规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《公司章程》 |
| 等有关规定，制订本规则。 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他融资方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（即总经理）、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁（即副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 | 等有关规定，制订本规则。 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他融资方案或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长、聘任或者解聘公司总裁（即总经理）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁（即副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由股东大会审议以外的事项。 第六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长的、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面方式提交。 第十七条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长的、副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第五条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会审议以外的事项。 第六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长1 人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长的、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面方式提交。 第十七条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长的、副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第二十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。但本规则中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。 第三十条 有下列情形之一时，应当修改本规则： （一）本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 （二）股东大会决定修改本规则。 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。 | 第二十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。但本规则中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。 第三十条 有下列情形之一时，应当修改本规则： （一）本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）股东大会决定修改本规则。 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。 |
（四）《拓普集团独立董事年度报告工作制度》
修订对照表
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| 第九条 独立董事应当就年度内公司对外担保情况、董事会未作出现金利润分配预案、公司关联交易等重大事项发表独立意见。公司出现重大风险事项的，如上海证券交易所对公司独立董事发出年度报告工作风险警示函，独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证 | 第九条 独立董事应当就年度内公司对外担保情况、董事会未作出现金利润分配预案、公司关联交易等重大事项发表独立意见。公司出现重大风险事项的，如上海证券交易所对公司独立董事发出年度报告工作风险警示函，独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证 |
| 券交易所以及宁波证监局报告。 第十二条 独立董事对公司年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。 | 券交易所以及宁波证监局报告。。 第十二条 独立董事对公司年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上过半数同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。 |
（五）《拓普集团董事会审计委员会议事规则》
修订对照表
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| 第二条 审计委员会是董事会依公司章程设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。 第三条 审计委员会由三名董事委员组成，其中二名为独立董事委员（一名为会计专业人士）。 第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数并由董事会根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 | 第二条 审计委员会是董事会依公司章程设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。 第三条 审计委员会由三名董事委员组成，均应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中二名过半数委员须为独立董事委员（且至少一名独立董事委员为会计专业人士）。 第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数并由董事会根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 |
| 第八条 审计委员会具有下列职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； （四）审阅公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动； （七）公司董事会授予的其他事宜。 第十八条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议，亦可根据实际需要召开不定期会议。会议应至少提前 1 日发出通知。但有紧急事项时，可 | 第八条 审计委员会的具有下列主要职责包括以下方面： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估外部审计机构工作； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； （六）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司财务信息及其披露财务信息及其披露； （七）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动； （七）公司董事会授予的其他事宜。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第十八条 审计委员会每季度年须至少召开一四次定期会议，亦可根据实际需要召开不定期会议。会议应至少提前1日发出通知。但有紧急事项时， |
| 不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员召集和主持，主任委员不 能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
（六）《拓普集团董事会提名委员会议事规则》
修订对照表
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| 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事委员。 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数 向董事会提出建议； （二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 | 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事委员应当过半数。 第十条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议的主要职责权限： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数 向董事会提出建议； （二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； |
| 第十二条 代表公司发行股份百分之三以上的股东提名董事及代表公司发行股份1%以上的股东提名独立董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。 提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第 147 条规定的不适宜担任董事职务的情形等。 第十三条 董事会提名的董事，由公司证券法务部在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。 第十四条 总裁提名的公司高级管理人员，由公司证券法务部在董事会召开二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。 候选人详细资料要求参照本规则第十条执行。 | （四）董事会授权的其他事宜。 第十二条 代表公司发行股份百分之三以上的股东提名董事及代表公司发行股份1%以上的股东提名独立董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。 提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第 1476条规定的不适宜担任董事职务的情形等。 独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 董事会提名的董事，由公司证券法务部董事会秘书办公室在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。 第十四条 总裁提名的公司高级管理人员，由公司证券法务部董事会秘书办公室在董事会召开二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。 候选人详细资料要求参照本规则第十 |
| 第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起执行，但本制度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 二条执行。 第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起执行。 |
（七）《拓普集团董事会薪酬与考核委员会议事规则》
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事委员。 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事、经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议； （二）根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并 参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包 括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度； （三）审查公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 考评； （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）公司董事会授权其他事宜。 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事委员独立董事应过半数。 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）研究董事、经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议； （二）根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并 参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包 括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度； （三）审查公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 考评； （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）公司董事会授权其他事宜。 |
| （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
本次制定及修订后的上述制度和规则，公司已将其全文在上海证券交易所网站披露。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2024年4月22日