| 证券代码：301421 | 证券简称：波长光电 | 公告编号：2024-011 |
南京波长光电科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2024年4月19日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于2024年4月9日以电子邮件的方式送达。会议由董事长黄胜弟先生召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名（其中刘敏、毛磊、季学庆、葛军以通讯方式参加会议），公司监事和高级管理人员列席会议。与会董事以投票方式对会议审议内容进行表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了公司总经理吴玉堂先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司2023年度的经营工作稳健有序。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会根据2023年度董事会运作情况编制了2023年度董事会工作报告。
公司董事会战略委员会于2024年4月9日召开了第四届董事会战略委员会
2024年第二次会议，审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查报告》，编写了《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司全体董事、高级管理人员对2023年年度报告做出了保证，并出具了公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
公司董事会审计委员会于2024年4月9日召开了第四届董事会审计委员会2024年第二次会议，以过半数同意的结果审议通过了该议案，并提交至董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
在公司董事会领导下，经过管理层和全体员工的不懈努力，公司2023年度的经营工作整体稳健有序。依据近一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了《2023年度财务决算报告》，现就公司2023年财务决算情况报告如下：
2023年公司累计实现营业总收入3.64亿元，比去年同期增长6.40%，实现归属于母公司股东的净利润为5,412.64万元，比去年同期下降11.96%。以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事会审计委员会于2024年4月9日召开了第四届董事会审计委员会2024年第二次会议，以过半数同意的结果审议通过了该议案，并提交至董事会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度利润分配预案公告》。
公司董事会审计委员会于2024年4月9日召开了第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2024年中期分红安排的议案》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟定2024年中期分红安排如下：
在公司满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对于公司实施中期分红要求的前提下，公司拟于
2024年半年度或第三季度结合未分配利润与当期业绩进行现金分红，分别以当时总股本为基数，累计派发现金红利总金额不超过当期净利润的30%。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司董事会审计委员会于2024年4月9日召开了第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了该议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》公司董事会审计委员会于2024年4月9日召开了第四届董事会审计委员会2024年第二次会议，以过半数同意的结果审议通过了该议案，并提交至董事会审议。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会审计委员会于2024年4月9日召开了第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了该议案。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》公司2023年度高级管理人员薪酬情况请详见公司《2023年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
2024年度高级管理人员薪酬方案如下：
2024年度，公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效年薪两项，高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，结合年度目标任务的实际完成情况领取薪酬。
公司董事会薪酬与考核委员会于2024年4月9日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权
董事吴玉堂、王国力、唐志平为本议案关联董事，回避本次表决。
（十）审议了《关于公司董事2023年度薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》
公司2023年度董事薪酬情况请详见公司《2023年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
2024年度董事薪酬方案如下：
2024年度，公司拟对每位独立董事发放津贴6万元，不再另行发放薪酬；其他非独立董事根据其在公司担任的职务和具体工作职责，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不单独领取董事津贴；公司董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
公司董事会薪酬与考核委员会于2024年4月9日召开了第四届董事会薪酬
与考核委员会2024年第二次会议审议通过了该议案。表决结果：0票同意，9票回避，0票反对，0票弃权公司所有董事均为本议案的关联董事，根据《公司章程》《董事会议事规则》以及深圳证券交易所的相关规则规定，由于本议案的非关联董事人数不足三人，议案将直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度暨接受关联担保的议案》
公司独立董事于2024年4月9日召开了2024年第二次独立董事专门会议，以过半数同意的结果审议通过了该议案，并提交至董事会审议。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度暨接受关联担保的公告》。
表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权
董事黄胜弟、朱敏、吴玉堂系本次关联担保的关联董事，回避本次表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》
公司董事会审计委员会于2024年4月9日召开了第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了该议案。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展票据池业务的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
公司独立董事于2024年4月9日召开了2024年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月15日召开2023年度股东大会审议相关议案，股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1．第四届董事会第七次会议决议；
2．第四届董事会独立董事专门会议、专门委员会相关会议决议；
3．保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的相关专项核查意见；
4．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。
特此公告。
南京波长光电科技股份有限公司
董事会2024年4月23日