华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度预计日常关联交易发生金额、控股股东向公司提供委托贷款、公司与关联方共同向参股子公司增资、为参股子公司向公司控股股东
借款提供关联担保等关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，经审慎尽职调查，就钢研高纳2024年度预计日常关联交易发生金额、控股股东向公司提供委托贷款、公司与关联方共同向参股子公司增资、为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保等关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人查阅了钢研高纳各项业务和管理规章制度、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事专门会议决议等，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、2024年度预计日常关联交易发生金额事项
（一）关联交易基本情况
1、本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营需要，2024年度公司预计与中国钢研科技集团有限公司（以下“中国钢研”）及其下属关联企业发生日常关联交易金额总计为3.2亿元，具体分类情况如下：
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至4月26日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购 | 常州钢研极光增材制造有限公司 | 商品/劳务 | 市场价 | 5,000 | 0 | 2,243 |
| 钢研纳克检测技术股份有限公司 | 商品/劳务 | 市场价 | 6,500 | 292 | 5,803 | |
| 钢研昊普科技有限公司 | 商品/劳务/设备 | 市场价 | 12,500 | 9,169 | 1,943 | |
| 中国钢研及其下属子公司 | 商品/劳务 | 市场价 | 3,500 | 311 | 1,578 | |
| 采购小计 | 27,500 | 9,772 | 11,567 | |||
| 销售 | 钢铁研究总院有限公司 | 商品/劳务 | 市场价 | 2,500 | 0 | |
| 中国钢研及其下属子公司 | 商品/劳务 | 市场价 | 2,000 | 609 | 1,487 | |
| 销售小计 | 4,500 | 609 | 2,404 | |||
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年，公司按年度经营目标积极开展各项生产经营活动，为满足生产经营需求，与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务。2023年，公司实际与中国钢研及其下属关联企业发生日常关联交易金额总计为1.4亿元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 采购 | 常州钢研极光增材制造有限公司 | 商品/劳务 | 2,243 | 6,000 | 0.73% | -62.62% |
| 钢研纳克检测技术股份有限公司 | 商品/劳务 | 5,803 | 6,500 | 1.88% | -10.73% | |
| 钢研昊普科技有限公司 | 商品/劳务 | 1,943 | 2,500 | 0.63% | -22.29% | |
| 中国钢研及其下属子公司 | 商品/劳务 | 1,578 | 3,000 | 0.51% | -47.38% | |
| 采购小计 | 11,567 | 17,000 | 3.74% | -31.96% | ||
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 销售 | 常州钢研极光增材制造有限公司 | 商品/劳务 | 917 | 2,500 | 0.27% | -63.32% |
| 中国钢研及其下属子公司 | 商品/劳务 | 1,487 | 2,000 | 0.44% | -25.65% | |
| 销售小计 | 2,404 | 4,500 | 0.71% | -46.58% | ||
（二）主要关联人基本情况和关联关系
1、关联方基本情况
（1）中国钢研科技集团有限公司
注册资本：190,000万元人民币法定代表人：张少明注册地址：北京市海淀区学院南路76号经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系说明：系公司控股股东
（2）钢研昊普科技有限公司
注册资本：60,000万元人民币法定代表人：吕周晋注册地址：北京市海淀区学院南路76号23幢经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品；生产压力容器、机电设备、机械设备（限在外埠从事生产经营活动）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系说明：系公司控股股东中国钢研控制的公司
（3）钢研纳克检测技术股份有限公司
注册资本：38,317.5万元人民币法定代表人：杨植岗注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街13号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；环境保护监测；仪器仪表制造；试验机制造；实验分析仪器制造；机械设备研发；仪器仪表销售；试验机销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子产品销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；会议及展览服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系说明：系公司控股股东中国钢研控制的公司
（4）钢铁研究总院有限公司
注册资本：26,932万元人民币法定代表人：梁剑雄注册地址：北京市海淀区学院南路76号经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；通信设备制造；机械设备研发；机械设备销售；3D打印基础材料销售；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系说明：系公司控股股东中国钢研控制的公司
2、履约能力分析
上述关联方均不属于“失信被执行人”，上述关联方经营正常，财务状况良好，均具备充分的履约能力。
（三）关联交易的主要内容及定价依据
1、关联交易的主要内容
上市公司与关联方的关联交易主要包括采购金属原材料、检测服务等，销售棒材、板材、高温合金等产品。
2、关联交易的定价原则和依据
公司发生的关联交易价格以市场公允价格为定价依据，与向第三方采购、销
售价格不存在明显差异，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，公司的关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
3、关联交易协议签署情况
鉴于公司与中国钢研及其下属单位、联营企业每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（四）关联交易履行的审议程序
公司独立董事召开独立董事专门会议，针对本议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议。公司于2024年4月22日召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易发生金额的议案》，在审议时，关联董事黄沙棘先生、李晗女士、曹爱军先生回避表决，关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决，其他非关联董事、监事审议通过该议案。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东中国钢研作为关联股东将在审议上述议案时回避表决。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司的发展战略和规划，有利于公司持续稳定经营。关联交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司日常关联交易的发生数额占公司同类业务比例较小，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，本次事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易预
计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计2024年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。保荐人对公司本次预计2024年度日常关联交易事项无异议。
三、控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项
（一）关联交易基本情况
2023年4月26日，钢研高纳召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向控股股东中国钢研申请2亿元委托贷款，期限不超过1年，上述议案已经公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。中国钢研已于2023年5月向公司拨付2亿元委托贷款，利率为3%，现该笔委托贷款将于2024年5月18日到期，为保障相关项目的持续推进，公司拟向中国钢研申请2亿元委托贷款延期1年，利率保持不变，为3%，最终以中国钢研实际执行情况为准。
（二）主要关联人基本情况和关联关系
公司名称：中国钢研科技集团有限公司
注册资本：190,000万元人民币
法定代表人：张少明
注册地址：北京市海淀区学院南路76号
经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀
土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：公司控股股东履约能力：经查询，中国钢研不属于“失信被执行人”
（三）关联交易的主要内容及定价依据
本次关联交易为控股股东中国钢研为公司提供委托贷款，利率3.0%，该笔委托贷款的期限不超过1年，具体批准金额、期限、担保方式等以与银行签订的正式协议/合同为准。
本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格公允、合理。
（四）关联交易履行的审议程序
公司独立董事召开独立董事专门会议，针对本议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议。2024年4月22日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，在审议时，关联董事黄沙棘先生、李晗女士、曹爱军先生回避表决。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东中国钢研作为关联股东将在审议上述议案时回避表决。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易出于公司经营的正常需要，为公司的经营发展提供流动资金支持，通过此次交易将保障公司业务发展资金需求，有利于公司发展，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易定价以及公司董事会会议材料，发表意见如下：本次控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，本次事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易的信息披露合规。本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，保荐机构对本次控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项无异议。
四、公司与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项
（一）关联交易基本情况
为提升客户服务能力和市场竞争能力，并补充流动资金，公司参股子公司常州钢研极光增材制造有限公司（以下简称“钢研极光”）拟进行增资扩股。公司持有钢研极光20%股权，关联方钢研投资有限公司（以下简称“钢研投资”）持有钢研极光20%股权，公司和钢研投资按照各自持股比例分别向钢研极光增资不超过4,000万元，共计增资不超过8000万元；股东大慧智盛（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）放弃本次增资，其他股东按评估价值及拟签订《增资协议》的约定进行增资。同时，钢研极光拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，引入新的战略投资者。本次各方（含新战略投资者）合计增资不超过 2 亿元。本次增资扩股完成后，公司对钢研极光的持股比例仍为20%，钢研极光仍为公司参股子公司，不影响公司合并报表范围。
（二）关联方基本情况
公司名称：钢研投资有限公司
统一社会信用代码：91110000MA01T3N94M
公司住所：北京市海淀区学院南路76号10幢等68幢-62幢368号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：邢杰鹏
注册资本：75,000万元
成立日期：2020年6月19日经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营范围）
关联关系说明：系公司控股股东中国钢研控制的公司履约能力：经查询，钢研投资不属于“失信被执行人”
（三）本次增资标的基本情况
公司名称：常州钢研极光增材制造有限公司统一社会信用代码：91320412MA25L6KDXN公司住所：武进国家高新技术产业开发区武宜南路377号创新产业园23号厂房西侧一、二层
公司类型：其他有限责任公司法定代表人：毕中南注册资本：5,000万元成立日期：2021年4月2日经营范围：许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：增材制造；增材制造装备制造；金属制品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属链条及其他金属制品制造；金属加工机械制造；新材料技术推广服务；增材制造装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售；销售代理；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基本财务情况：截至2022年12月31日，钢研极光的资产总额为20,297万元，负债总额为18,029万元，净资产为2,028万元，截至2022年实现营业收入2,129万
元，利润总额-740万元，净利润-740万元经查询，钢研投资不属于“失信被执行人”。本次增资标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易的定价依据及关联协议签署安排
根据北京中天和资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）2023年8月17日出具的以2023年2月28日为基准日的《常州钢研极光增材制造有限公司拟增资扩股涉及的本公司股东全部权益价值项目》（中天和[2023]评字第90070号），按照收益法评估结果，钢研极光股东全部权益在评估基准日的评估价值为29,697.01万元。根据上述评估结果，本次公司增资钢研极光价格为每1元注册资本认购价格约5.93元，出资形式为货币出资，本次关联交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断后，按照评估结果确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与关联方钢研投资进行同比例增资，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）关联交易履行的审议程序
2023年8月25日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李晗、黄沙棘、曹爱军回避表决本议案，6名非关联董事审议通过该议案，独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次议案提交公司董事会审议前，公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项是基于提升参股子公司客户服务能力和市场竞争能力并补充流动资金，有利于参股子公司优化资产结构，增加营运资金。本次增资暨关联交易事项由具有证券、期货从业资格的评估机构评估，评估机构与公司、关联方及参股子公司之间不存在影响独立性的经济利益关系，具有充分独立性。本次评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，评估假设前提具有合理性，评估方
法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们一致同意将该议案提交第六届董事会第二十四次会议审议，关联董事需回避表决。独立董事对该议案进行审议并发表独立意见，认为：公司与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项是基于提升参股子公司客户服务能力和市场竞争能力并补充流动资金，有利于参股子公司优化资产结构，增加营运资金。本次增资暨关联交易事项由具有证券、期货从业资格的评估机构评估，评估机构与公司、关联方及参股子公司之间不存在影响独立性的经济利益关系，具有充分独立性。本次评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项。
本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。钢研投资系公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，本次交易标的钢研极光为公司与关联方钢研投资共同投资的参股子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（六）本次关联交易的影响及对上市公司的风险
钢研极光本次增资的目的是为提升钢研极光客户服务能力和市场竞争能力，支持钢研极光发展并补充流动资金，紧抓行业市场发展机会。同时，本次增资将优化钢研极光资本结构，保持稳健经营态势。本次增资后，公司扔持有钢研极光20%股权，钢研极光仍为公司参股子公司，不会导致公司合并范围发生变化，本次增资符合公司整体发展战略，本次增资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司正常的生产经营活动。
本次增资后，钢研极光的发展和相关投资回报依然会受到市场需求、竞争情况、研发成本、技术风险、政策风险等客观因素的影响，因此，钢研极光存在项目进度及产品研发进度不及预期或失败的风险，同时存在商业化不及预期的风险，这些因素都可能导致公司本次增资出现投资减值或损失的风险。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易的信息披露合规。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与关联方钢研投资进行同比例增资，不存在损害中小股东利益的情形。
五、为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保事项
（一）关联担保基本情况
2019年8月12日，钢研高纳召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的议案》， 董事会同意按照公司按持股比例的50%为青岛钢研新材料科技发展有限公司（以下简称“青岛钢研”）向公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）总额度2.5亿人民币的借款提供1.25亿元连带责任担保，上述议案已经公司于2019年8月27日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。此次担保借款年利率为
4.89%，借款利息按照实际借款天数计算后按季度结算，该额度有效期五年。
自2020年以来，银行贷款市场报价利率（LPR）逐步下调，银行亦积极出台金融支持政策，通过贷款利率进一步下浮纾解企业财务困难，而青岛钢研借款利率一直未调整。现青岛钢研借款即将到期，根据青岛钢研经营管理实际情况及市场利率，参照目前5年期LPR，拟调整借款利率为3.50%（年化），借款利息按照实际借款天数计算后按季度结算，钢研高纳持有青岛钢研50%股份，钢研高纳按持股的50%股权比例，即为其中的1.25亿元借款提供连带责任担保，其余借款金额由青岛钢研的另一股东钢研大慧按照持股比例进行同比例担保，该额度有效期五年。
钢研高纳本次对青岛钢研的担保的借款用途为用于归还青岛钢研于2019年与中国钢研签订的2.5亿元的借款合同，担保形式为连带责任担保，青岛钢研就钢研高纳本次对其1.25亿元担保提供反担保，本次担保不收取青岛钢研担保费用，本次签订的相关担保及反担保协议和文件不会新增钢研高纳为青岛钢研的担保。
（二）关联方及被担保人基本情况
1、关联方基本情况
（1）中国钢研科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000400001889L
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：190,000万元
法定代表人：张少明
成立日期：2000年3月27日
住所：北京市海淀区学院南路76号
经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系说明：系公司控股股东
（2）青岛钢研新材料科技发展有限公司
统一社会信用代码：91370203MA3Q3N2T5R类型：其他有限责任公司注册资本：25,000万元法定代表人：邢杰鹏成立日期：2019年6月28日住所：山东省青岛市市北区开平路22号经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系说明：系公司参股子公司
2、履约能力分析
上述关联方及被担保人均不属于“失信被执行人”，上述关联方及被担保人经营正常，财务状况良好，均具备充分的履约能力。
（三）关联交易的定价依据及关联协议签署安排
本次公司为青岛钢研向公司控股股东借款提供关联担保，利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理。本次关联担保协议及反担保协议尚未签署，关联担保协议的主要内容将由公司、钢研大慧、青岛钢研和中国钢研共同协商确定，反担保协议的主要内容将由公司和青岛钢研共同协商确定，公司不收取担保费用。公司董事会授权公司管理层在本次股东大会通过后，在股东大会决议通过的担保额度内做出具体相关决定，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议及反担保协议为准。
（四）关联担保履行的决策程序
2023年8月25日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的议案》，审议时，关联董事李晗、
黄沙棘、曹爱军回避表决，6名非关联董事审议通过该议案。
本次议案提交公司董事会审议前，公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司本次为参股子公司青岛钢研向公司控股股东借款提供担保，是为保障青岛钢研资金筹措，推动其业务发展，降低融资成本，公司本次未收取青岛钢研担保费用，体现了公司对青岛钢研的支持，符合公司和全体股东的利益。本次担保用于归还青岛钢研于2019年与中国钢研签订的2.5亿元的借款合同，不会新增公司为青岛钢研的担保，利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理，青岛钢研另一股东按股权比例进行同比例担保，且青岛钢研就公司本次对其1.25亿元担保提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们一致同意将该议案提交第六届董事会第二十四次会议审议，关联董事需回避表决。独立董事对该议案进行审议并发表独立意见，认为：公司本次为参股子公司青岛钢研向公司控股股东借款提供担保，是为保障青岛钢研资金筹措，推动其业务发展，降低融资成本，公司本次未收取青岛钢研担保费用，体现了公司对青岛钢研的支持，符合公司和全体股东的利益。本次担保用于归还青岛钢研于 2019年与中国钢研签订的 2.5 亿元的借款合同，不会新增公司为青岛钢研的担保，利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理，青岛钢研另一股东按股权比例进行同比例担保，且青岛钢研就公司本次对其 1.25 亿元担保提供反担保，担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。在审议此项关联担保时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意该关联担保事项并同意将该关联担保议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
2023年9月12日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的议案》，审议时，关联交易股东已回避表决。
本次关联担保事项涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
本次担保是为保障青岛钢研资金筹措，推动其业务发展，降低融资成本，公司本次未收取青岛钢研担保费用，体现了公司对青岛钢研的支持，符合公司和全体股东的利益。本次担保用于归还青岛钢研于2019年与中国钢研签订的2.5亿元的借款合同，利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理，青岛钢研另一股东按股权比例进行同比例担保，且青岛钢研就公司本次对其1.25亿元担保提供反担保，担保风险可控，有利于确保参股子公司的正常生产经营。本次签订相关的担保及反担保协议和文件不会新增公司为青岛钢研的担保。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次关联担保事项已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、股东予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次担保用于归还青岛钢研于2019年与中国钢研签订的2.5亿元的借款合同，利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度预计日常关联交易发生金额、控股股东向公司提供委托贷款、公司与关联方共同向参股子公司增资、为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保等关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
柴奇志 张展培
华泰联合证券有限责任公司2024年4月22日