西安旅游股份有限公司董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责；主要负责研究并制定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事担任，其中独立董事担任委员需超过委员会成员人数半数以上。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者公司董事会成员的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集提名委员会会议并主持提名委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职权；主任委员既不履行责任，也不指定其他委员代行其职责时，任何委员均可将有关情况向公司董事会汇报，由公司董事会指定一名委员履行主任委员的职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第七条 董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，公司人力资源部为该委员会的协助单位。第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究、拟定董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的子公司主要负责人进行审查并提出建议；
（六）对董事会秘书、证券事务代表等进行审查并提出建议；
（七）董事会决议的人选进行审查并提出建议；
（八）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠材料验证的情况下，不能提出与提名委员会不一致的意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、提名程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过后遵照实施。
第十二条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）对初步选定的人员应充分了解其学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对前述情况形成书面意见材料；
（四）召开提名委员会会议前，应根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）提名委员会拟对选定人员进行提名的，应当事先征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，提名委员会应向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议及相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议由提名委员会两名以上委员提议或者委员会主任认为有必要时召开。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息，情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任
委员不能履行职责时，可委托其他一名委员（独立董事）履行。
第十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向委员会主任委员提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给委员会主任委员。
提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第十七条 提名委员会会议主任委员认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员及中介机构的人员列席会议。
如认为必要，提名委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录形成后交由公司董事会办公室保存，与会议有关资料一起保存期限不少于10年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式提请公司董事会会议审议。
第二十二条 出席提名委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司信息管理及重大事项报告的规定而泄露有关信息。第六章 附 则
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改。
第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起实施。