西安旅游股份有限公司二〇二三年度独立董事述职报告
本人傅瑜作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及公司《章程》的有关规定，在2023年度的工作中，履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人在2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
傅瑜：男，汉族，1963年4月生，本科学历，取得法律职业资格证书。1985年起至今于西北政法大学从事教学工作；2017年至今于陕西摩达律师事务所兼职从事法律服务工作。
本人未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况：
2023年度，本人出席了全部4次董事会，并认真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。本人对2023年度提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.作为审计委员会、薪酬与考核委员会委员的工作情况
本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会委员，积极履职，共参加三次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 审计委员会 | 张俊瑞、刘文忠、傅瑜 | 3 | 2022年12月09日 | 2022年度报告工作安排 | 无 | 无 | 无 |
| 2023年01月10日 | 2022年度报告审计报告进展情况 | 无 | 无 | 无 | |||
| 2023年03月30日 | 审议2022年度报告 | 公司财务报表已按照《企业会计准则》、财政部、证监会的其他相关规定编制，在所有重大方面能够真实、完整地反映公司截至2021年末的财务状况、经营成果和现 | 董事会审计委员会对公司内部审计及内部控制等工作，进行持续有效督导，促进了公司规范稳定发展。 | 无 |
| 金流量情况。 | |||||||
| 薪酬与考核委员会 | 郭亚军、刘文忠、傅瑜 | 1 | 2023年04月17日 | 确认了2022年度基本年薪发放情况 | 2022年度各高级管理人员的《绩效考核手册》，认真审核了公司董事和高级管理人员的薪酬标准，确认了2021年度基本年薪发放情况，提出2022年度效益年薪兑现方案，并发表审核意见。 | 无 | 无 |
2.独立董事专门会议
2023年，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，但没召开独立董事专门会议。2024年，本人将继续按照法律法规履行独立董事专门会议相关职责。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；无依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，认真审议董事会议案，利用自身的专业知识作出独立公
正的判断和表决，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况2023年度，本人时刻关注公司相关动态，充分利用出席董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及现场调研等形式，密切关注公司经营管理。此外，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。公司独立董事对履职积极配合，并提供了必要的工作条件。
作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及公司《章程》、公司《独立董事工作条例》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。2024年，本人将继续勤勉尽职，增加现场工作次数，更加深入地了解公司发展情况，利用专业的管理知识为公司发展发挥建设性作用，更好地维护公司和股东的利益。
最后，本人对公司相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。
西安旅游股份有限公司
独立董事：傅瑜二○二四年四月七日