西安旅游股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步健全西安旅游股份有限公司（下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励和约束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案、考核标准并进行考核，审查、评估公司董事和高级管理人员的业绩指标等考核。第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由公司三名董事担任，其中独立董事担任委员需超过委员会成员人数半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集薪酬与考核委员会会议并主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行责任，也不指定其他委员代行其职责时，任何委员均可将有关情况向公司董事会汇报，由公司董事会指定一名委员履行主任委员的职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第八条 薪酬与考核委员会可根据工作需要，要求公司高级管理人员及公司各主要部门负责人提供公司有关经营方面的资料及被考评对象的有关资料，要求公司高级管理人员及公司各主要部门负责人配合薪酬与考核委员会制定并提出薪酬方案。
第九条 薪酬与考核委员会的工作机构为董事会办公室，负责日常工作联络和会议组织并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事、高级管理人员等被考核对象的岗位职责、履行职责的情况以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平
制定薪酬政策、计划或兑现方案；薪酬政策、计划或兑现方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）编制和修订《高级管理人员年度绩效考评手册》，审查公司高级管理人员等被考核对象的履行职责情况，根据《高级管理人员年度绩效考评手册》并对其进行年度绩效考评，制订兑现方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查，提出修订意见，拟定改进方案；
（四）审查制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获得权益、行使权益条件成就；
（五）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施；股权激励计划须经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施。
第十二条 经公司董事会、股东大会批准的薪酬政策、计划和方案、年度绩效对象方案等事项需按照信息披露的有关要求予以披露。第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会提出薪酬方案前，公司各有关部门须负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提出基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策确定董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，相关决议报公司董事会。第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开1次会议，临时会议由薪酬与考核委员会两名以上委员提议或者委员会主任认为有必要时召开。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息，情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职务的，可委托其他一名委员履行。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向委员会主任委员提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给委员会主任委员。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录交由公司董事会办公室保存，与会议有关资料一起保存期限不少于10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则由董事会负责制定、解释和修改。
第二十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。