北京雷科防务科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月22日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。
第三条 本细则所称董事是指除独立董事之外的公司其他董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，拟定公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的股权激励计划；
（四）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划须经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十三条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供公司长期股权激励计划及人员资格、授予条件、行权条件、管理办法的相关方案与依据；
（七）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（八）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
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