震安科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（丁洁民）
各位股东及股东代表：
作为震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届、第四届董事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规和相关制度的规定，在2023年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席 2023 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
丁洁民先生：男，1957年9月生，毕业于同济大学，博士，1990年4月—1994年1月，任上海城市建筑学院建工系副主任；1994年1月—1997年9月，任上海城市建筑学院设计研究院院长；1997年9月—1998年9月，同济大学规划设计总院副院长；1998年9月—2017年7月，任同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司总裁/总工程师；2005年2月—2015年11月，任同济大学校长助理；2006年4月—2019年6月，上海同济科技实业股份有限公司（股票代码600846）董事长；2011年11月—2018年6月，任同济创新创业公司董事长；2017年7月至今，同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司总工程师。2020年11月16日至今任本公司独立董事，第三届、第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会情况
| 姓 名 | 应参加 | 现场出 | 通讯方 | 委托出 | 缺席 | 是否连续两 |
2023年公司共召开了十次董事会会议，即第三届董事会第二十七次会议至第四届董事会第三次会议。本人均亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况。本人对董事会的各项议案做了详细了解，对提交董事会的各项议案认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议。本人认为：公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关规定程序，合法有效；会议作出的决议符合公司整体利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的相关事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权表决的情形。
（二）出席股东大会情况
| 姓 名 | 任内召开股东大会次数 | 出席次数 |
| 丁洁民 | 2 | 2 |
本年度，本人按照《公司章程》及《独立董事制度》的规定和要求，按时出席股东大会。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，本人作为第三届、第四届董事会提名委员会主任委员，董事会战略委员会委员，2023年度，本人参与董事会专门委员会会议履职情况如下：
1、董事会提名委员会
报告期内，本人作为董事会提名委员会的主任委员，严格按照《独立董事制度》《董事会提名委员会工作细则》等制度的相关要求，主持了提名委员会的日常工作，有效发挥了董事会提名委员会对相关事项的监督职责。
2、董事会战略委员会
2023年度，公司未发生需提交前述会议审议的事项，未召开战略委员会会议。本人将持续关注并积极参与公司战略发展目标事项。
（四）行使独立董事职权及发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，本人基于独立立场对相关事项与其他独立董事共同发表独立意见如下表所示：
| 会议 | 发表独立意见事项 |
| 第三届董事会第二十八次会议 | 一、对使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理及理财的事项发表了同意的独立意见 |
| 二、对变更公司高级管理人员的事项发表了同意的独立意见 |
次数
| 次数 | 席次数 | 式参加次数 | 席次数 | 次数 | 次未亲自出席会议 | |
| 丁洁民 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 第三届董事会第二十九次会议 | 一、对2022年度利润分配及资本公积金转增股本的事项发表了同意的独立意见 |
| 二、对《公司2022年度内部控制自我评价报告》的事项发表了同意的独立意见 | |
| 三、对公司2022年度募集资金存放与使用情况的事项发表了同意的独立意见 | |
| 四、对开展期货套期保值业务的事项发表了同意的独立意见 | |
| 五、对续聘公司2023年度审计机构的事项发表了同意的独立意见 | |
| 六、对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的事项发表了同意的独立意见 | |
| 第三届董事会第三十一次会议 | 一、对《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的事项发表了同意的独立意见 |
| 二、对调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案的事项发表了同意的独立意见 | |
| 三、对部分募集资金投资项目延期的议案的事项发表了同意的独立意见 | |
| 四、对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的事项发表了同意的独立意见 | |
| 第三届董事会第三十三次会议 | 一、对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》的事项发表了同意的独立意见 |
| 第四届董事会第一次会议 | 一、对聘任公司总经理的事项发表了同意的独立意见 |
| 二、对聘任公司其他高级管理人员的事项发表了同意的独立意见 | |
| 三、对《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项发表了同意的独立意见 | |
| 第四届董事会第二次会议 | 一、对作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的事项发表了同意的独立意见 |
| 二、对公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的事项发表了同意的独立意见 |
（五）与年审会计师事务所沟通情况
在公司2022年年度财务报告的审计过程中，本人参与了与年审注册会计师协商确定2022年度报告审计工作的时间安排，沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法，以及2022年审计重点；出席了与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，并提出合理建
议。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、关注公司互动易问题、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（七）在公司现场工作的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、日常走访、与公司管理层多次交流等方式进行了现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况，累计现场工作时间已达15个工作日。同时，本人与公司董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状况，对公司经营管理提出建议。
本人认为公司2023年严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作，对于董事会形成的各项决议，公司管理层能够认真落实。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，保证本人作为独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人更好地履职提供了必要的信息和工作条件，并在履职过程中给予了积极配合和支持，保障了独立董事有效履职。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
2023年度，按照公司《章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，公司未发生需要提交董事会审议的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在超期未履行的承诺事项、不存在不符合监管指引要求的承诺事项。
（三）应当披露的收购或被收购情况
2023 年度，公司不存在收购或被收购情况。
（四）定期报告、内部控制评价报告情况
1、2023 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序
及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系。2023年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、重大投资、募集资金使用等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。因此，本人认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（五）续聘会计师事务所情况
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高上市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。
因此，本人同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（六）聘任公司财务总监及其他高级管理人员
公司聘任公司财务总监其他高级管理人员，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。受聘人员的履历符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
本人同意聘任海书瑜先生为公司财务总监；同意聘任杨向东先生为公司总经理；同意聘任唐均先生、管庆松先生、白云飞先生、王贤彬先生、崔庆勇先生、宋钊先生及尹净女士为公司副总经理；同意聘任白云飞先生为公司董事会秘书。
（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项
2023年，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。
（八）提名及选任董事事项
2023年，公司对第三届董事会进行换届选举，候选董事与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形;不存
在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、 3.2.4 条所规定的情形;不属于失信被执行人。候选董事的履历符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。本人认为公司董事会换届选举程序及本次董事候选人的提名和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事及高级管理人员薪酬情况
公司董事及高级管理人员的薪酬结合了城市、行业整体薪酬等实际情况，并考虑公司经营情况制定的，能够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬方案合理、合规。
（十）股权激励相关事项
1、调整2022年限制性股票激励计划授予价格
本人认为，公司因实施2022年年度权益分派而对2022年限制性股票激励计划授予价格做出相应的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《震安科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本人与其他独立董事一致同意将公司2022年限制性股票激励计划授予价格由28.27元/股调整为28.1889元/股。
2、2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属
（1）作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
本人认为公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项在公司2022 年第三次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，本人同意公司《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（2）公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
经核查，就公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的相关事项，本人认为：
①公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生2022年限制性股票激励计划中规定的不得归属的情形；
②本次归属的激励对象满足2022年限制性股票激励计划规定的归属条件，
其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；
③公司2022年限制性股票激励计划设置的归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，本人同意公司《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
（十一）维护投资者合法权益情况
作为公司独立董事，本人有效地履行了独立董事的职责，根据公司赋予独立董事的权力和义务，在对公司董事会审议决策重大事项前均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性。
持续关注公司的信息披露工作。监督公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。2023年度，公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员已按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续秉持勤勉认真、严肃审慎的精神，维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，进一步提高履职能力，诚信、勤勉、独立地履行职责，促进公司董事会持续提升科学决策水平，为公司的健康发展建言献策，争取在社会上树立起公司诚信化、规范化运作的良好形象。
以上是本人 2023 年度履行独立董事职责情况的汇报。
最后，对公司董事会、管理层和相关工作人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心的感谢！
震安科技股份有限公司独立董事：丁洁民
2024年4月22日