海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及2023年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对大叶股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2020年首次公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1743号）同意注册，公司于2020年9月1日向社会公众公开发行人民币普通股股票4,000万股。本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.58元，募集资金总额人民币42,320.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,793.82万元后，募集资金净额为人民币36,526.18万元。该募集资金已于2020年8月27日到位，上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2020]第336号验资报告。
2、募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额（人民币万元） | |
| 募集资金净额 | A | 36,526.18 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 36,573.25 |
| 利息收入净额 | B2 | 58.46 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 11.36 |
| 利息收入净额 | C2 | -0.03[注1] | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 36,584.61 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 58.43 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | - | |
| 实际结余募集资金 | F | - | |
| 差异 | G=E-F | - | |
注1：本期利息收入净额为负数系手续费支出大于利息收入所致。
（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,760,312张，每张面值为100元，募集资金总额为47,603.12万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币1,191.56万元后，实际募集资金净额为人民币46,411.56万元。本次发行扣除承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为46,503.12万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年7月21日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验〔2023〕381号”《验证报告》。
2、募集资金使用及结余情况
| 项目 | 序号 | 金额（人民币万元） | |
| 募集资金净额 | A | 46,411.56 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 21,841.33 |
| 利息收入净额 | C2 | 45.67 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 21,841.33 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 45.67 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 24,615.90 | |
| 实际结余募集资金 | F | 7,773.61 | |
| 差异 | G=E-F | 16,842.29[注2] | |
注2：本期应结余募集资金与实际结余募集资金差异16,842.29万元系本期使用闲置募集资金18,000万元临时补充流动资金以及存在未置换预先投入募集资金1,157.71万元所致，其中未置换募集资金包括1,149.73万元未到期支付票据及7.98万元未置换发行费用。
二、募集资金管理情况
（一）2020年首次公开发行股票
1、募集资金的管理情况
为了规范公司在公开发行股票并上市后募集资金的管理和运用，保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《宁波大叶园林设备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
2、募集资金监管协议情况
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对首次公开发行股票募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。公司、宁波领越智能设备有限公司（公司全资子公司）已与中国农业银行股份有限公司余姚市支行、中国银行股份有限公司余姚分行、宁波银行股份有限公司余姚支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用严格实施审批和监管。公司严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
3、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 募集资金 专户账号 | 募集资金余额 （人民币元） | 备注 |
宁波大叶园林设备股份有限公司
| 宁波大叶园林设备股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司宁波余姚市支行 | 39602001040038010 | - | 已销户 |
| 宁波领越智能设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司宁波余姚市支行 | 39602001040038028 | - | 已销户 |
| 宁波领越智能设备有限公司 | 中国银行股份有限公司余姚桐江桥支 | 405249570599 | - | 已销户 |
| 行 | ||||
| 宁波领越智能设备有限公司 | 宁波银行股份有限公司江南支行 | 61050122000734843 | - | 已销户 |
| 合计 | - | |||
注：公司2020年首次公开发行股票募投项目募集资金均已使用完毕，募投项目全部结项，上述募集资金专户均已办理销户手续。
（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券
1、募集资金的管理情况
为了规范公司在公开发行股票并上市后募集资金的管理和运用，保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《管理制度》。
2、募集资金监管协议情况
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。公司、海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司余姚分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司宁波领越智能设备有限公司、海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚分行分别签署了《募集资金四方监管协议》；公司、全资子公司宁波鸿越智能科技有限公司、海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司宁波余姚支行签署了《募集资金四方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用严格实施审批和监管。公司严格按照上述协议的规定，存放和使用募集资金。
3、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 募集资金 专户账号 | 募集资金余额 （人民币元） | 备注 |
| 宁波大叶园林 | 中国银行股份有 | 372783124750 | 102,383.78 | 活期存款 |
| 设备股份有限公司 | 限公司余姚分行 | |||
| 宁波领越智能设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司余姚支行 | 33150199524100000780 | 17,612,441.71 | 活期存款 |
| 宁波领越智能设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司余姚分行 | 39602001040041451 | 11,877,953.20 | 活期存款 |
| 宁波鸿越智能科技有限公司 | 中信银行股份有限公司宁波余姚支行 | 8114701012400475469 | 48,143,339.65 | 活期存款 |
| 合计 | 77,736,118.34 | |||
三、募集资金具体使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2020年首次公开发行股票2023年度募集资金使用情况对照表详见附表1；公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券2023年度募集资金使用情况对照表详见附表2；
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2023年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金6,285.91万元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行。
2023年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低资金使用成本，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额进行置换。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况
2023年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币18,000.00万元暂时补充流动资金，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。截至2023年12月31日，上述18,000.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金尚未到期。
（四）闲置募集资金现金管理的情况
2023年度，公司不存在闲置募集资金现金管理的情况。
（五）超募资金的使用情况
公司2020年首次公开发行股票及2023年向不特定对象发行可转换公司债券均不存在超募资金。
（六）募集资金投向变更的情况
2023年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。
（七）节余募集资金的使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整
地披露募集的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见经核查，会计师认为，大叶股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，如实反映了大叶股份公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，大叶股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对大叶股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：募集资金使用情况对照表（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑光炼 赵春奎
海通证券股份有限公司
年 月 日
附表1： 2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波大叶园林设备股份有限公司 2023年度 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 36,526.18 | 本年度投入募集资金总额 | 11.36 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 36,584.61 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额[注1] | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新增90万台园林设备产品生产项目 | 否 | 36,526.18 | 36,526.18 | 11.36 | 36,584.61 | 100.16[注2] | 2021年10月 | -2,571.80 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | 否 | 36,526.18 | 36,526.18 | 11.36 | 36,584.61 | 100.16 | － | － | － | － |
| 合 计 | － | 36,526.18 | 36,526.18 | 11.36 | 36,584.61 | 100.16 | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 募投项目未达到预期效益主要受国际政治经济环境的不利变化，欧美地区出现了较为严重的高通胀以及极端高温天气导致市场需求减缓，2023年度公司销售收入较上年同期有所下降。同时，“新增90万台园林设备产品生产项目”预算投资总额为58,495.89万元，募集资金净额为36,526.18万元，预算投资总额高于募集资金净额部分，需要公司继续使用自筹资金投入。截至2023年底，该项目整体项目尚有部分产线处于投资建设中，尚未完全达产。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年9月9日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币30,529.93万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：公司招股说明书披露募集资金投入金额为46,000.00万元，由于实际募集资金净额为36,526.18万元，因此，募集资金承诺投资总额为36,526.18万元；注2： 募集资金截至期末投资进度高于100.00%系公司将募集资金利息投入募投项目工程。
附表2： 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：宁波大叶园林设备股份有限公司 2023年度 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 46,411.56 | 本年度投入募集资金总额 | 21,841.33 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 21,841.33 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额[注1] | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产6万台骑乘式割草机生产项目 | 否 | 21,970.55 | 21,970.55 | 7,998.79 | 7,998.79[注2] | 36.41 | 不适用 | -1,075.27 | 不适用 | 否 |
| 年产22万台新能源园林机械产品生产项目 | 否 | 10,596.45 | 10,596.45 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金项目 | 否 | 13,844.56 | 13,844.56 | 13,842.54 | 13,842.54 | 99.99 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | 否 | 46,411.56 | 46,411.56 | 21,841.33 | 21,841.33 | 47.06 | － | － | － | － |
| 合 计 | － | 46,411.56 | 46,411.56 | 21,841.33 | 21,841.33 | 47.06 | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、年产6万台骑乘式割草机生产项目部分生产线开始生产运营，截止期末整体未达到预定可使用状态。 2、年产22万台新能源园林机械产品生产项目因公司战略布局原因，截止期末暂未动工。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币6,273.20万元（包含未到期的票据支付额1,149.73万元），同意公司以用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币12.71万元（不含增值税），合计6,285.91万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年8月9日，第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。截至2023年12月31日，上述18,000.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金未归还至募集资金专用账户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 用途：尚未使用的募集资金余额为7,773.61万元，公司将募集资金余额用于陆续投入承诺募集资金项目。去向：尚未使用的募集资金存放于募集资金存款专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：公司募集说明书披露募集资金投入金额为47,603.12万元，由于实际募集资金净额为46,411.56万元，因此，募集资金承诺投资总额为46,411.56万元注2：公司截止期末累计投入年产6万台骑乘式割草机生产项目的7,998.79万元中，包含未到期的票据支付金额1,149.73万元，该部分金额需待票据到期后，以募集资金实际支付票据款。