证券简称：大叶股份 证券代码：300879
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于宁波大叶园林设备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 大叶股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 宁波大叶园林设备股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 宁波大叶园林设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下属子公司）董事、高级管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大叶股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对大叶股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大叶股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
宁波大叶园林设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年10月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过公司《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过公司《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<宁波大叶园林设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021年10月26日，公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《宁波大叶园林设备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘云作为征集人，就公司拟于2021年11月16日召开的2021年第一次临时股东大会中审议的2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年11月1日至2021年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露了《宁波大叶园林设备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-041）。
4、2021年11月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通
过公司《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021年11月16日，公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露了《宁波大叶园林设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。
6、2021年11月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
7、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
8、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。律师事务所出具了相关的法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
综上，本独立财务顾问认为：大叶股份本次作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划》的规定，授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，若各归属期内，公司当期业绩水平
未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
自2021年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，根据公司经审计的2023年度财务报告，公司2023年业绩指标未达到2021年限制性股票激励计划规定的第二个归属期的归属条件。公司拟将已授予尚未归属的第二个归属期共计60万股限制性股票作废。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月23日