呈和科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2024年4月修订）
第一章总则第一条为规范呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，维护股东利益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引(2023修正)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及以及《呈和科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保，子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司对外提供担保，公司应按照本制度执行。
第四条公司提供对外担保，应当遵循平等自愿、依法依规、诚信信用、谨慎处置、规范运作、合理分担风险、分级管理、分级审批、互利互惠的原则。第五条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，任何人不得以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似文件，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并应当对违规或失当的担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保的审批第一节被担保人的条件
第九条公司可以为具有独立法人资格且满足下列条件的单位提供担保：
（一）企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息的能力；
（二）无挤占挪用贷款资金、逃废银行债务等不良信用记录；
（三）原到期借款本息已清偿，没有清偿的获得贷款银行认可；
（四）因公司业务需要的互保单位或与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第十条申请公司担保的项目应当符合下列条件：
（一）符合国家、本省市有关产业政策要求；
（二）符合被担保人的主业方向；
（三）对外担保对应的主债权不涉及任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高风险投资项目(被担保人的主业为投资理财的除外)。
第二节对外担保的审查
第十一条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前10日向财务部提交担保申请书，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况(如单位名称、成立日期、住所地址、法定代表人姓名、经营范围、股权结构、营业期限、实际从事的主营业务，最近一年及一期的总资产、净资产、总负债、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务信息以及影响被担保人偿债能力的重大或有事项，包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等，并注明是否经过审计、审计机构名称，是否失信被执行人，如是，应进一步提供失信情况)；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）被担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
（四）担保合同(或担保函)的主要条款(如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等)；
（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同(或担保函)的主要条款(如担保
方式、担保金额、担保范围、担保期限等)。被担保人应对其提供的上述有关资料及信息的真实性负责。第十二条被担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少包括：
（一）被担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、《公司章程》复印件；
（二）被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件；
（三）被担保人法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；
（四）被担保人内部有权机构同意请求担保的决策文件；
（五）被担保人近三年及一期的审计报告或财务报表，反担保方近一年及一期的审计报告或财务报表；
（六）被担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（七）拟签订的担保合同(或担保函)、反担保合同(或担保函)文本；
（八）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（九）被担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
（十）公司认为需要提交的其他资料。
被担保人应对其提供的上述有关资料及信息的真实性负责。
第十三条经办人员应根据被担保人提供的资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务负责人审定后提交董事会。
第十四条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信状况、纳税情况等。
第十五条董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效作出审慎判断。
第十六条董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十七条董事会或者股东大会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。第十八条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不予接受。
第十九条独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三节对外担保的决策
第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十一条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
（一）公司的对外担保必须经董事会审议并及时披露。
（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4.按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5.公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6.为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.根据法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》的规定应由股东大会审批的其他
对外担保。
（三）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（1）目至第（3）目的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
（四）根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东大会审议的担保事项，股东大会不得授权董事会行使审批权。
第二十二条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十三条股东大会审议第二十一条第一款第（二）项第4目担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
第二十四条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四节担保合同的订立
第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由公司法定代表人或经公司股东大会或董事会合法授权的其他人员对外签署。
第二十六条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的有效决议(但合同约定经公司董事会或股东大会审议通过后生效的除外)；签订人不是公司法定代表人的，还应当持有有效的授权委托书。
第二十七条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司董事长/总经理在批准额度内签署担保合同。
第二十八条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第二十九条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第三十条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担
保，并报告董事会。
第三十一条担保合同、反担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。第三十二条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同董事会办公室完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记或其他公示手续。
第三章对外担保的风险管理
第一节日常管理第三十三条公司财务部是公司担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定专人（在本制度中简称“经办人员”）负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办人员应积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。第三十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。第三十五条公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序通过的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告并公告。第三十六条经办人员应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会，董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十七条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二节风险管理
第三十八条当被担保人在债务到期后十五个交易日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序，并及时披露。
第三十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会报告。
第四十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十二条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十三条公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
核查手段包括但不限于查询公司及子公司征信报告、担保登记记录、向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
核查结果应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
第四十四条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项与会计师事务所进行沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十五条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四章对外担保的信息披露
第四十六条除本制度其他章节另有规定外，公司对外担保的信息披露还应当遵守本章
规定。第四十七条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保必须及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第四十八条公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四十九条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有关信息的保存、管理、保密、披露工作，具体按中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》和公司有关信息披露的管理制度执行。
第五十条负责及参与公司对外担保事宜的任何部门和经办人，均有义务及时将对外担保情况通报公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资料。
第五十一条公司有关部门及个人应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员均负有保密义务，直至该等信息依法公开披露为止，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章法律责任
第五十二条发生以下情形的，公司董事会将酌情给予责任人相应的处分：
（一）公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自签订或越权签订担保合同，或者经办人违反本制度规定擅自以公司作为担保人进行对外担保的；
（二）公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，因担保事项给公司造成损失的；
（三）法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自使公司承担的。
第五十三条如存在控股股东、实际控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不得转让所持有、控制的公司股份，公司董事会有权就此办理其股份锁定程序。
第五十四条除本制度规定外，公司保留依法追究有关责任人因决策或实施公司对外担保事项所引致法律责任（包括民事责任、刑事责任等）的权利。
第六章其他事项
第五十五条本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“过”都不含本数。第五十六条本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。第五十八条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。