呈和科技：关于修订《公司章程》并办理工商备案登记、修订及制定公司部分内部管理制度的公告

证券代码：688625 证券简称：呈和科技 公告编号：2024-018

呈和科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商备案登记、修订及制定公

司部分内部管理制度的公告

呈和科技股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》，具体事项公告如下：

一、修订《公司章程》相关情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《呈和科技股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原章程条款	修订后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律法规的规定成立的股份有限公司。公司由广州呈和科技有限公司依法以整体变更方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440111734903428Y。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。公司由广州呈和科技有限公司依法以整体变更方式设立；在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440111734903428Y。
第五条 公司住所：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科强路2号 ……	第五条 公司住所：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科强路2号，邮政编码为510540。 ……
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

司以其全部财产对公司债务承担责任。

司以其全部财产对公司债务承担责任。	公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
新增条款	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股票； ……	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； ……
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… 公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	…… 公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质

出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

……

出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 ……	的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ……
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……	第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……
第三十八条 …… 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 ……	第三十九条 …… 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东、实际控制人及其关联方不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 ……
第三十九条 控股股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限	第四十条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控

制占用公司资金。控股股东及其它关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给

控股股东及其它关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关

联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东或其它关联方进行

投资活动；

（四）为控股股东或其它关联方开具没

有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东或其它关联方偿还债

务；

（六）有关法律、法规、规范性文件认定

的其它方式。

制占用公司资金。控股股东及其它关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其它关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其它关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其它关联方偿还债务； （六）有关法律、法规、规范性文件认定的其它方式。	制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； ……	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ……	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ……

（三）为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）证券交易所或者公司章程规定的

其他担保。

……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议本条第一款第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（二）、（四）项的规定。

第四十二条 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

第四十三条 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易事项，股东大会的审批权限如下：

……

或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易事项，股东大会的审批权限如下： ……	或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助以及证券交易所认定的其他交易事项，股东大会的审批权限如下： ……
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票的或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。	第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十条	第五十一条

……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 注：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股	第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。	第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名、电话号码。	第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人	第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或与本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其它有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

情况； （二）与本公司或与本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在不得被提名担任董事、监事、高级管理人员的情形或存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录的情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）中国证监会和证券交易所要求披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记	第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。	第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。	第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。	第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……	议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
第九十七条 …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十八条 …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第九十九条 …… （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，以公司财产为他人提供担保；	第一百条 …… （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
第一百条 …… （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； ……	第一百零一条 …… （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

……

	……
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零二条 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零三条 …… 独立董事辞职导致公司董事会或其他专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，公司应该自董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。	第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。
第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 …… 独立董事应当确保有足够的时间和精	第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 …… 独立董事应当确保有足够的时间和精

力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（二）在直接或间接持有公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（三）最近三年内曾经具有前两项所

列举情形的人员；

（四）为公司或者其附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员；

（五）公司章程规定的其他人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。

力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

	定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第一百零八条 根据股东大会的有关决议，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； ……	第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ……
第一百一十二条 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产	第一百一十三条 公司发生购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理

和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易事项的，董事会的审批权限如下：

……

和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易事项的，董事会的审批权限如下： ……	资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助以及证券交易所认定的其他交易事项达到下列标准之一的，应当由董事会审批并及时披露： ……
第一百一十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。	第一百一十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第一百一十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过的对外担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。	第一百一十五条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 本章程第四十二条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。除本章程第四十二条所述对外担保事项外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第一百二十三条 ……视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十五条 ……视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
新增章节条款	第三节 董事会专门委员会

第一百二十八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中，薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

第一百三十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项

第一百三十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。

第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，如总经理办公会议认为需提交董事会或股东大会审议的，应按照本章程规定的程序提交董事会或股东大会进行审议： ……	第一百四十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，如总经理办公会议认为需提交董事会或股东大会审议的，应按照本章程规定的程序提交董事会或股东大会进行审议并及时披露： ……
第一百三十六条 ……应当承担赔偿责任。	第一百四十五条 ……应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；	第一百四十七条 公司董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的个人品质和职业道德； （二）具备履行职责所必需的财务、管

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、

法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）董事会秘书应当具备履行职责所

必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的

任何一种情形

（2）最近三年受到过中国证监会的行政

处罚；

（3）最近三年受到过证券交易所公开谴

责或者三次以上通报批评；

（4）本公司现任监事；

（5）有关法律、法规、规范性文件规定

的不适合担任董事会秘书的其他情形。

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形 （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事； （5）有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。	理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （3）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书； （4）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （5）本公司现任监事； （6）有关法律、法规、规范性文件规定、证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。

	署书面确认意见。
第一百五十一条 …… （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。	第一百六十条 …… （十一）本章程规定的其他职权。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。	第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。对于涉及利润分配的相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第一百七十条 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。对于涉及利润分配的相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事有权发表独立意

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。	见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为可以现金、股票或股票与股票相结合的方式分配股利。 …… 若同时符合上述7项时，公司应当进行现金分红，公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。 ……	第一百七十二条 公司的利润分配政策为可以现金、股票或股票与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。 …… 若同时符合上述7项时，公司应当进行现金分红，公司年度现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。 ……
第一百六十四条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经	第一百七十三条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：

……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。	营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百六十五条 公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司如需调整现金分红政策，还应依照本章程第一百六十四条的规定。	第一百七十四条 公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政策的议案提交董事会、监事会和股东大会批准。公司如需调整现金分红政策，还应依照本章程第一百七十条的规定。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其它相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司以电子邮件与手机短信方式通知的，以提示发出日期为送达日期，如	第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司以电子

果没有提示发出日期的，按照保存的发出日期为送达日期。

果没有提示发出日期的，按照保存的发出日期为送达日期。

邮件与手机短信方式通知的，以提示发出日期为送达日期，如果没有提示发出日期的，按照保存的发出日期为送达日期。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时提请公司股东大会授权管理层及公司相关人员办理修订《公司章程》后的工商备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订及制定公司部分内部管理制度相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，修订及制定了相关制度，具体如下：

序号	制度名称	类型	是否需要提交股东大会审议
1	董事会议事规则	修订	是
2	独立董事工作细则	修订	是
3	关联交易管理制度	修订	是
4	薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
5	提名委员会工作细则	修订	否
6	审计委员会工作细则	修订	否
7	募集资金管理制度	修订	否
8	对外担保管理制度	修订	是
9	独立董事专门会议工作制度	制定	否
10	会计师事务所选聘制度	制定	否

上述制度中，序号1、2、3、8的修订尚须提交股东大会审议通过后方可生效，除此之外，

其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次修订及制定的相关制度具体内容,公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、上网公告附件

（一）《呈和科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》。

特此公告。

呈和科技股份有限公司董事会

2024年4月23日