宏源药业：关联交易决策制度(2024年4月修订)

湖北省宏源药业科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,

保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”), 并参照《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 制定本制度。

第二章 关联人和关联交易

第二条 关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织, 为公司的关联法人：

(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织;

(三) 由本制度错误!未找到引用源。所列公司的关联自然人直接或者间接控制

的、或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

(五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所

或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条前款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条前款第(二)项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第四条第(二)项所列情形者除外。

第四条 具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人:

(一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;

(三) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员;

(四) 本条第(一)项至第(三)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 因与公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十

二个月内符合第三条、错误!未找到引用源。规定的情形之一的法人或自然人, 视同为公司的关联人。过去十二个月内曾经具有第三条、错误!未找到引用源。规定的情形之一的法人或自然人, 视同为公司的关联人。

第六条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项, 包括:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三) 提供财务资助(含委托贷款);

(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司的担保);

(五) 租入或租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七) 赠与或受赠资产;

(八) 债权或债务重组;

(九) 研究与开发项目的转移;

(十) 签订许可协议;

(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二) 购买原材料、燃料、动力;

(十三) 销售产品、商品;

(十四) 提供或接受劳务;

(十五) 委托或受托销售;

(十六) 关联双方共同投资;

(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十八) 深圳证券交易所认定的其他交易。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易的一般规定

第八条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等

价有偿的原则, 协议内容应明确、具体;

(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业

务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;

(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准;

(四) 关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项关联

交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;

(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否损

害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

第九条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股东

大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:

(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;

(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

第十条 公司与关联人签署关联交易协议时, 关联人不得以任何方式干预公司关于关联

交易协议的商业决定。

第四章 回避制度

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一) 交易对方;

(二) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围

参见本制度错误!未找到引用源。第(四)项的规定);

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员(具体范围参见本制度错误!未找到引用源。第(四)项的规定);

(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商

业判断可能受到影响的人士。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并且不得代理其他股

东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一) 交易对方;

(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三) 被交易对方直接或者间接控制的;

(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围

参见本制度第四条第(四)项的规定);

(六) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜

的法人或者自然人。

第五章 关联交易的决策权限

第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一

的，应当及时披露:

(一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;

(二) 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的交易。

第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《上市规则》第7.1.10条的规定披露审计或评估报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准, 但深圳证券交易所认为有必要的,公司应当按照第一款规定, 披露审计或者评估报告。

第十五条 公司与关联人发生的下列交易, 可以豁免按照本制度第十四条规定提交股东大

会审议:

(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方

式);

(二) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等;

(三) 关联交易定价为国家规定的;

(四) 关联人向公司提供资金, 利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率

标准;

(五) 公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的。

第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本制

度第十三条和第十四条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十三条和第十四条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公

司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十三条和第十四条的规定。

已按照第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司为关联人提供担保的, 应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大

会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十九条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议。

第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时, 按照下列规定披露和履行审议程序:

(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额, 履行审议程序并披露;

实际执行超出预计金额, 应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;

(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年重

新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其他确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十二条 公司根据《上市规则》的规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、

交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多, 公司难以披露全部关联人信息的, 在充分说明原因的情况下可简化披露, 其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的, 应当单独列示预计金额及关联人信息, 其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十三条 公司对日常关联交易进行预计, 在适用关于实际执行超出预计金额的规定时,

以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品, 或者受关联人委托

代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的, 除采取买断式委托方式的情形外, 可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第六章 与财务公司关联交易

第二十五条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控

股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第二十六条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本

金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《上市规则》的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《上市规则》的相关规定。

第二十七条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为

单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十八条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务

公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第二十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为

目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上市

公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第三十一条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联人发生存款、

贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十二条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议

期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

(一) 该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

(二) 该年度贷款额度、贷款利率范围；

(三) 该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

第三十三条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得

并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第七章 关联共同投资

第三十四条 公司与关联人共同投资, 向共同投资的企业增资、减资, 或通过增资、购买非

关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的, 应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准, 适用本制度的相关规定。

第三十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者

减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第三十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资,

达到应当提交股东大会审议标准的, 可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。

第八章 关联购买和出售资产

第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交

易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十八条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其

他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第九章 附则

第三十九条 本制度所述的“以上”均包含本数。

第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行, 修改时亦同。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执

行; 本制度内容如与日后颁布或修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。