证券代码：301246 证券简称：宏源药业 公告编号：2024-024
湖北省宏源药业科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对现行的《公司章程》之有关条款进行修改。
一、《公司章程》具体修订情况
《公司章程》修改情况具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第五十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易, 应当在提交董事会审议前, 取得独立董事事前认可意见; 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意, 并在关联交易公告中披露。 | 第五十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易, 应当在提交董事会审议前, 应当经过独立董事专门会议审议并取得全体独立董事半数以上同意, 并在关联交易公告中披露。 |
| 第九十一条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的, 在股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 应当采用累积投票制。 | 第九十一条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 应当采用累积投票制。 |
| 第一百〇九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议, 对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的, 可以出面委托其他董事按其意愿代为投票, 委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 或者独立董事连续三次未亲自出席董事会会议, 均视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议, 对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的, 可以出面委托其他董事按其意愿代为投票, 委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 或者独立董事连续两次未亲自出席董事会会议, 均视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百三十九条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: （一）提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定相关审计费用, 并报董事会批准; 评估外部审计 | 第一百三十九条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 方可提交董事 |
| 师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果; （二）监督公司的内部审计制度及其实施; （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通; （四）审查公司的财务信息及其披露; （五）审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计并提出相关意见; （六）公司董事会授予的其他事宜。 | 会审议: （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （三）聘任或者解聘公司财务负责人; （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; （五）法律法规、中国证监会规定、公司上市的证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; （二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议; （三）广泛搜寻合格的董事、总经理人选; （四）在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; （五）在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建议; （六）对董事及高级管理人员的人选资格进行审查; | 第一百四十条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会规定、公司上市的证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项； |
| （七）对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议; （八）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十一条薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; （五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十一条薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: （一）董事、高级管理人员的薪酬; （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就; （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十二条战略委员会由三名董事组成, 战略委员会设主任一名, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: （一）对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议; （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战 | 第一百四十二条 战略委员会由三名董事组成, 战略委员会设主任一名, 负责召集和主持会议。战略委员会主要职责是: （一）对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议; （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 |
| 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议; （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; （六）对以上事项的实施进行跟踪检查; （七）公司董事会授权的其他事宜。 | 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议； （六）对公司全面风险管理进行研究并提出建议； （七）法律法规规定或公司董事会授予的其他职权。 |
| 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成, 监事会设主席1人, 副主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成, 监事会设主席1人, 副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况, 确需对股利分配政策进行调整的, 调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 且有关调整股利分配政策的议案, 需事先征求独立董事及监事会的意见, 经公司董事会审议通过后, 方可提交公司股东大会审议, 且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见, 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利, 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 | 第一百七十六条 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况, 确需对股利分配政策进行调整的, 调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 且有关调整股利分配政策的议案, 经公司董事会审议通过后, 方可提交公司股东大会审议, 且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见, 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利, 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 |
| 第一百七十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, | 第一百七十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, |
| 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。内部审计部门负责人向审计委员会负责并报告工作。 |
| 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应当事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、其他
本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商备案手续。以上事项最终变更结果以市场监督管理部门备案结果为准。
三、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》（2024年4月修订）。
特此公告。
湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会
2024年4月23日