证券代码：603373 证券简称：安邦护卫 公告编号：2024-017
安邦护卫集团股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第一届董事会第二十八次会议的通知，本次会议于2024年4月19日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长吴高峻先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经过充分讨论，会议审议并通过了如下议案：
1、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意 11票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
3、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度报告》《2023年度报告摘要》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2024年第一季度报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年第一季度报告》。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
5、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度社会责任（ESG）报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度社会责任（ESG）报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
6、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、法治（合规）建设委员会审议通过。
7、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》
公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：2024-019。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2024-020。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构财通证券股份有限公司发表了专项核查意见。
9、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定。同意公司使用募集资金5,624.24万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金132.78万元置换已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，公告编号：2024-021。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构财通证券股份有限公司发表了专项核查意见。
10、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的公告》，公告编号：2024-022。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事王方瑞回避表决。
本议案经第一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，保荐机构财通证券股份有限公司发表了专项核查意见。
11、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议
12、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度利润分配预案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-023。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度向银行申请借款总额度的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于2024年度向银行申请借款总额度的公告》，公告编号：2024-024。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》
董事会同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》，公告编号：2024-025。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
15、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的议案》
董事会同意公司2023年度计提各项减值准备合计1427.45万元。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：2024-026。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
16、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2024年度投资计划报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
17、审议并通过《关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
（1）公司董事长吴高峻先生2024年度薪酬方案；
表决结果：同意10票；反对0票，弃权0票，关联董事回避本人薪酬表决。
（2）公司董事、总经理、财务负责人诸葛斌先生薪酬方案；
表决结果：同意10票；反对0票，弃权0票，关联董事回避本人薪酬表决。
（3）公司职工董事王萍女士2024年度薪酬方案；
表决结果：同意10票；反对0票，弃权0票，关联董事回避本人薪酬表决。
（4）公司2024年度独立董事津贴方案；
表决结果：同意7票；反对0票，弃权0票，关联董事回避本人薪酬表决。
（5）公司其他董事、高级管理人员2024年度薪酬方案；
表决结果：同意11票；反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
18、审议并通过《关于确定安邦护卫集团股份有限公司纪委书记、总法律顾问柯林田薪酬系数的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
19、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司关于修订公司章程的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于公司章程修订的公告》，公告编号：2024-027。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。本议案经公司董事会法治（合规）建设委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
20、审议并通过《关于修订<安邦护卫集团股份有限公司投资管理办法>的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安邦护卫集团股份有限公司投资管理办法》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司董事会法治（合规）建设委员会审议通过。
21、审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月14日14:30召开公司2023年年度股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，公告编号：2024-028。
表决结果：同意 11票；反对0票；弃权0票。
三、董事会听取事项
1、听取《安邦护卫集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。
2、听取《安邦护卫集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。
3、听取《安邦护卫集团股份有限公司关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。
4、听取《安邦护卫集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。
四、备查文件
安邦护卫集团股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议特此公告。
安邦护卫集团股份有限公司董事会2024年4月23日