证券代码：002230 证券简称：科大讯飞
科大讯飞股份有限公司独立董事2023年度述职报告（赵锡军）
本人作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于维护独立判断和客观立场的重要性，在2023年的工作中勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和科大讯飞《公司章程》《独立董事制度》的规定，充分发挥独立董事在公司治理中的角色和作用，积极参与公司重大决策并对董事会审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，确保决策的公正性和透明度，保护所有股东的利益。
一、 独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人履历如下：赵锡军，1963年8月出生，中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴获得者。现任中国人民大学资本市场研究院联席院长、中国普惠金融研究院联席院长，兼任全国金融专业硕士教学指导委员会委员与秘书长、中国国际金融学会理事与副秘书长、中国现代金融学会常务理事兼学术委员、中国金融学会理事、北京市国际金融学会常务副会长。主要从事宏观经济金融、国际金融和资本市场方面的研究，担任教授以来共发表学术论文和文章100余篇，出版专著和教材20余部，主持及参与科研项目20余项。2020年8月至今兼任深圳市长亮科技股份有限公司独立董事，2021年2月至今担任公司独立董事。同时担任境内上市公司独立董事未超过三家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人对照《上市公司独立董事办法》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于独立董事独立性要求进行自查，本人不存在违反独立性要求的情况。截止目前，本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、 年度主要履职情况
作为独立董事，我的基本职责是确保公司治理的透明性和公正性，保护所有股东的利益，特别是中小股东的权益，同时监督公司的管理层，以实现长期的稳定发展。我的角色不仅包括对公司重大决策的参与和监督，还涉及对潜在利益冲突的识别和管理，以及对公司财务和运营活动的审查。通过这些活动，在维护公司良好声誉和增强投资者信心方面发挥作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人按照相关法律法规和公司制度勤勉尽责，对应出席的股东大会、董事会及专门委员会会议全部现场出席，对会议议程进行了深入研究，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现缺席董事会会议的情况，也未出现委托其他独立董事出席会议的情况。
2023年度，公司共召开5次董事会，本人应出席董事会5次，均按规定全部现场出席了会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；2023年度，公司共召开股东大会4次，本人应出席股东大会4次，均按照规定全部出席股东大会4次。
本人会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，认真审议会议的各项议案，与公司经营层保持了充分的沟通，提出了部分合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，对提交董事会的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2023年度任期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：
| 董事会召开次数 | 5 | 股东大会召开次数 | 4 | ||
| 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | |
| 5 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会委员的召集人以及提名委员会的委员，报告期内，参加了本人所在的董事会专门委员会全部会议，包括3次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议。
| 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 2 | 2 | 3 | 3 |
1、薪酬与考核委员会履职情况
作为薪酬与考核委员会委员的召集人，本人积极为公司薪酬和激励机制提供专门的意见，确保相关政策能吸引并保留行业顶尖人才，同时与公司战略、业绩紧密相连。
报告期内，本人根据薪酬及股权激励考核的相关制度，对公司董事、高级管理人员进行绩效考核，确认其薪酬、奖金情况；组织薪酬与考核委员会委员审查核对公司限制性股票激励计划限售期解除限售的激励对象姓名及股票数量等关键信息，确保解除限售人员名单符合相关激励管理办法等的规定，对公司回购注销已离职或绩效考核未合格的激励对象所获授的限制性股票进行审查，确认回购注销相关激励对象获授限制性股票事项符合股权激励计划及考核管理办法的规定；同时，鉴于公司当前面临的通用人工智能带来的重大战略性历史新机遇，针对人工智能领域面临的全球化竞争和人才招引的需求，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，组织公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划中涉及的公司层面的部分业绩考核指标进行修订，同时激励核心团队抢抓通用人工智能的历史机遇并保
持核心技术领先，以助力公司长期持续发展。
2、提名委员会履职情况
作为公司第六届董事会提名委员会的委员，本人对公司高级管理人员的选拔和评估过程进行了严格监督，确保他们具备必要的能力和专业知识来推动公司的发展。在聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出新聘高级管理人员的建议和相关材料，报告期内对董事候选人和高级管理人员、其他人员的人选进行资格审查，完成了第六届董事会换届工作。
（三）发表意见情况
报告期内，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对关联交易、对外担保、利润分配、高管薪酬、股权激励解除限售、回购注销部分已授予限制性股票等重大事项发表意见，具体情况如下：
| 时间 | 事项 |
| 2023年1月16日 | 聘任高级管理人员 |
| 使用闲置自有资金购买低风险理财产品 | |
| 2023年4月19日 | 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 |
| 公司2022年度利润分配预案 | |
| 2022年度内部控制评价报告 | |
| 董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬 | |
| 2022年度日常关联交易确认的专项核查 | |
| 2023年度日常关联交易 | |
| 聘任2023年度审计机构 | |
| 为融资租赁业务提供担保 | |
| 未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计 | |
| 回购注销部分已授予限制性股票 | |
| 注销股权激励计划部分股票期权 | |
| 开展远期外汇交易业务 | |
| 聘任公司高级管理人员 | |
| 2023年8月10日 | 控股股东及实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 |
| 修订2021年股票期权与限制性股票激励计划 | |
| 调整股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格 | |
| 2023年11月29日 | 股权激励相关股份解除限售条件成就 |
| 回购注销部分已授予限制性股票 | |
| 注销股权激励计划部分股票期权 |
三、2023年度履职重点关注事项及履职情况
科大讯飞作为人工智能领域的领军企业，其业务的复杂性与市场的敏感性要求独立董事能够在公司治理中发挥关键作用，确保决策的合理性与公正性，保护投资者利益，同时促进公司的长远发展。2023年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，忠实勤勉履行义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，对公司股权激励、高管薪酬、关联交易、对外担保、聘任会计师事务所等重点关注事项如下：
（一）股权激励计划
作为薪酬与考核委员会的召集人，本人高度关注和重视公司股权激励的实施情况，在员工绩效评价和激励约束的机制设计上，始终围绕企业长远发展以及个体内在需求进行，确保有效激励。2023年度，本人组织薪酬与考核委员会并提请董事会审议通过了《关于<科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关股权激励计划修订调整的议案。公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划中涉及的公司层面的部分业绩考核指标进行修订，是根据公司当前客观环境及通用人工智能重大战略性历史新机遇而确定的，修订后的考核指标具有科学性和合理性，经调整后的业绩指标更有利于调动公司管理人员及核心技术/业务人员的工作积极性，更能将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，有利于公司长期持续发展；本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2023年度，本人积极实施公司董、监、高人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，并根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考评；根据公司自身业务、经营情况，建立完善的企业绩效评价激励体系和激励约束机制，确保公司持续健康发展。2023年度，本人根据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，组织薪酬与考核委员会并提请董事会审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，按照相关经营业绩考核结果和有关激励考核制度确定了董事、监事、高级管理人员年度薪酬，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于促使公司经营目标的实现，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易相关事项
2023年度，本人严格遵守关联交易的披露和审查制度，依照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，确保关联交易的公允性。对于2023年度日常关联交易预计的事项，在召开董事会审议关联交易相关议案之前，公司向本人提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，本人对公司各项关联交易事项进行了细致的审阅，并认真查阅了公司所提供的议案和资料。
（四）对外担保及资金占用情况
2023年度，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本人独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。对于为融资租赁业务提供担保、关于未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计等事项，进行认真审议与监督。
（五）聘任会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资格和胜任能力，审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计
机构和内控审计机构，公司董事会、股东大会聘任审计机构的程序合法合规。
四、现场工作及保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）现场办公情况
2023年度，本人现场工作时间为16日，未少于15日，在保持公司创新动力的同时，强化风险管理和内部控制。现场工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东大会、参加考察调研、审阅材料、与各方沟通等方面工作。本人通过不定期走访对公司进行了多次实地调查，深入了解公司的生产经营状况、高级管理人员绩效评估、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓等方面的情况，就公司经营管理情况给予相应建议和意见。
（二）调研公司重大活动
2023年1月，本人在科大讯飞北京分公司参加了公司2023年度年会，听取董事长、总裁关于上一年度公司总体经营情况以及下一年度经营管理目标与计划，对公司下一年度战略发展方向及业务重点有了更清晰的认识；2023年4月，本人前往科大讯飞泾县研发中心考察公司重点项目——认知大模型闭门研发攻关情况；同时，为深入了解公司重大战略计划进展情况，本人分别于2023年5月6日、6月9日、8月15日、10月24日在北京分公司现场参加了公司组织的讯飞星火认知大模型发布会，体验了星火大模型在长文本生成、语言理解、逻辑推理能力等方面的最新进展以及在各行各业的落地进展情况，并与公司管理层进行座谈交流，推动公司在人工智能关键技术领域的研发创新的同时，平衡好创新与风险之间的关系。报告期内，本人还通过多种渠道主动了解人工智能行业竞争动态和公司经营信息，为在行业变革、市场波动、竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，提供履职保障和决策依据。
（三）对公司治理及经营管理的调查
报告期内，本人积极关注公司生产经营管理、员工发展、财务管理、内部控制等制度的运转有效性，详实地听取了相关人员的工作汇报，主动调查、获取做出决策所需要了解的情况和资料，及时了解公司日常经营决策情况并提出专业建议，督促公司持续提升规范运作水平。同时，密切关注公司公开披露的信息和公
众媒体关于公司的重大报道，重视关注一些重大事件、政策变化对公司经营状态的影响，积极参与公司相关会议并听取经营层及相关人员的工作汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，主动向公司管理层询问情况并进行沟通，积极对公司经营管理建言献策，得到管理层及时、详细的答复和说明。2023年度，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的有关规定，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，确保公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，能够真实、准确、及时、完整地披露相关信息，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
（四）保持独立专业审视年报编制
2023年度，本人积极与公司经营层、年审注册会计师就公司财务和业务状况进行充分有效沟通，认真听取公司审计工作的安排以及年审会计师事务所的审计计划，对定期报告、年度审计工作安排和计划提出建议，了解、掌握审计工作具体情况，促进定期报告更加规范。在2023年度报告编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对2023年企业经营情况、财务决算等内容汇报，通过实地考察和仔细审阅相关材料，向年审注册会计师了解本次年报审计工作的进展情况和重点事项，重视解决审计过程中发现的问题并进行沟通，充分发挥独立董事对公司内部和外部审计机构审计工作中的监督作用，以确保审计报告全面、真实地反映公司情况。
（五）积极提升知识储备，不断提高履职能力
2023年度，本人密切关注上市公司相关法律、法规、规范性文件的修订与变化，积极参加证监会、交易所和公司组织的各项培训活动，系统学习相关证券法律法规、监管规则和各项规章制度，加深对相关法律法规的认识和理解，不断提升自己的专业能力以保护投资者利益。2023年12月22日至12月28日，本人参加了深圳证券交易所主办的第138期上市公司独立董事培训，进一步了解了独立董事履职规范，学习了上市公司规范运作、公司治理及独立董事财务监督决策职能等相关内容。忠实独立履行独立董事的义务，重视投资者关系管理，在公司董事会和股东大会上切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，利用专业
知识和经验为公司的科学发展和股东权益的保护作出贡献。
（六）为公司健康发展提出建议
作为公司独立董事，本人忠实独立履行独立董事的义务，重视投资者关系管理，在公司董事会和股东大会上切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，利用专业知识和经验为公司的科学发展和股东权益的保护提供客观建议。例如，2023年4月在公司第六届董事会第二次会议上提出：建议公司严格根据《数据安全法》的相关要求，对用户信息进行合规性管理，一方面可以体现公司的业务能力，另一方面体现讯飞在信息安全管理方面的优秀示范。
五、公司为独立董事履职提供的便利条件
为了保障独立董事有效履行独立监督的职能，科大讯飞的独立董事被赋予了多项权利。公司《独立董事工作制度》还明确规定，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。2023年度，本人履行独立董事职权过程中，公司指定了董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。特别地，为助力独立董事更好地履职，科大讯飞为独立董事配备了两名专门的对接人员，支撑独立董事的履职需求，为独立董事履职工作给予第一时间的积极支持和响应，确保独董通畅履职。
独立董事对接人员的主要工作职责包括：组织独立董事与公司高层管理层进行沟通，以便独立董事能够更好地了解公司的战略方向和运营状况；了解独立董事的需求和关切，为其提供必要的信息和支持，以便独立董事能够充分参与公司的决策过程；处理独立董事在履职过程中遇到的问题和困难，为其提供必要的帮助和支持；对于独立董事提出的建议和意见，落实相关部门重视和采纳，以充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
E-mail：zhaoxj@ruc.edu.cn
独立董事：赵锡军二〇二四年四月二十三日