募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
2023年度
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关于佳缘科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZA90552号
佳缘科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技公司”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
佳缘科技公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
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上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映佳缘科技公司2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，佳缘科技公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了佳缘科技公司2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供佳缘科技公司为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 二〇二四年四月十九日
2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
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佳缘科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3309号”文《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票23,073,300.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为46.80元。截至2022年1月11日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）23,073,300.00股，募集资金总额1,079,830,440.00元，扣除承销费和保荐费68,677,215.98元后的募集资金为人民币1,011,153,224.02元，已由中信证券股份有限公司于2022年1月11日存入公司开立在成都银行科技支行1001300000944790；扣除其他发行费用人民币16,160,383.83元后，实际募集资金净额为人民币994,992,840.19元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2022]第ZA90003号验资报告。
(二) 公司募集资金使用情况：
截至2023年12月31日，公司未使用的募集资金 558,677,285.66元，本期使用及结余金额情况为：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 994,992,840.19 |
| 减：募集资金累计投入 | 467,378,282.77 |
| 银行手续费等支出 | 5,256.33 |
| 加：募集资金利息收入 | 4,213,145.29 |
| 募集资金理财产品收益 | 23,785,217.92 |
| 募集资金其他现金管理收益 | 3,069,621.36 |
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| 项目 | 金额 |
| 2023年12月31日尚未使用募集资金余额 | 558,677,285.66 |
| 其中： 2023年度暂时补充流动资金尚未归还至专户余额 | 80,000,000.00 |
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《佳缘科技股份有限公司募集资金管理制度》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据公司与中信证券有限责任公司及募集资金专户开户银行于2021年12月30日签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000.00万元以上的或者募集资金净额的20%（按照孰低原则），公司及银行应当及时通知保荐机构，银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 成都银行股份有限公司科技支行 | 1001300000944790 | 186,324,054.17 | 活期 |
| 成都银行股份有限公司科技支行 | 1001300000964775 | 177,643,430.69 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司成都高新区支行 | 511511060013001626894 | 114,673,509.31 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司成都龙泉驿十陵支行 | 121274182651 | 36,291.49 | 活期 |
| 合计 | 478,677,285.66 |
(三) 现金管理
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公司于2023年4月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币65,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（包含超募资金）进行现金管理，额度有效期限为自本次董事会通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司本年度利用尚未使用的募集资金购买短期理财产品累计金额125,000.00万元，每笔期限不超过3个月，产生的累计收益805.18 万元，本期累计赎回125,000.00万元。截至2023年12月31日，公司无尚未赎回的理财产品。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 12 日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更募投项目实施地点及实施方式事项。
1、 变更实施地点及实施方式的情况
（1）公司拟将募集资金投资项目“信息化数据平台升级建设项目“实施地点由“成都市高新区新川创新科技园 AI 创新中心”变更为“成都市高新区（西区）天辰路 333 号“。募集资金投资项目“信息化数据平台升级建设项目”实施方式由“办公场所投资（办公场所购置、装修）”变更为“办公场所投资（办公场所购置、装修、新建、改扩建、租赁）”。
（2）公司拟将募集资金投资项目“ 研发及检测中心建设项目”实施地点由“ 成
都市高新区新川创新科技园 AI 创新中心”变更为成都市“高新区（西区）天辰路 333 号”及“北京市海淀区建枫路（南延）6 号院”。募集资金投资项目“研发及检测中心建设项目”实施方式由“办公场所投资（办公场所购置、装修）”变更为“办公场所投资（办公场所购置、装修、新建、改扩建、租赁）”。
2、 变更实施地点及实施方式的原因
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根据公司发展规划，变更后的实施地点可以实现公司产品的研发、生产、测试、试验、交付等环节的闭环管理。通过整合上下游降低管理成本，可以提高管理有效性。独立封闭园区有利于网络信息安全业务的安全性得到进一步保障。此外，基于信息化数据平台升级建设同步完成企业数据中心建设，将有力推动各项科研任务的快速迭代，促使项目交付效率提升。随着公司在北京设立研发中心，多项重要研发项目相继在北京得以落地、释放。充分考虑公司的战略发展及规划布局，结合市场需求和业务拓展的需要，公司出于后续优化研发及检测中心建设项目建设、使用效果等综合考虑，增加了实施地点北京市海淀区建枫路（南延）6 号院。基于募投项目实施地点变更，为了提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的推进实施，经公司综合考虑募集资金投资项目实际情况，对募投项目实施方式同步予以变更。
3、 变更实施地点及实施方式对公司的影响
本次募投项目实施地点及实施方式变更，是结合公司资源、资金、技术、人才等资源优化配置的需求，根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设内容、投资总额、实施主体，项目最终用途以及目的均未发生变化，项目实施必要性、可行性与原项目相比没有变化。不会对本募集资金投资项目的顺利完成产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。从长远规划来看，本次调整有利于公司更好地使用募集资金，提高募投项目建设质量，有利于优化生产布局、提高生产区空间利用率、节约资源，加快项目投产，并合理有效地配置资源，有助于公司长远健康发展。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年1月11日，公司以自筹资金预先投入信息化数据平台升级建设项目和研发及检测中心建设项目实际投资金额为2,026.00万元，以自筹资金预先支付发行费用（不含税）共计人民币267.44万元，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第ZA90436号鉴证报告。上述代垫投入的自筹资金，经董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金换预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,026.00万元及已支付发行费用的自筹资金267.44万元，共2,293.44万元。信息披露情况请见公司于2022年6月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-010）。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总金额不超过（含）人民币8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司已使用8,000.00万元用于补充流动资金，尚未归还。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币99,499.28万元，扣除上述募集资金投资项目资金需求后，超募资金40,478.07万元。佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金人民币12,000.00万元用于永久补充流动资金和偿还银行贷款，占超募资金总额的29.65%，其中6,000.00万元用于永久补充流动资金、6,000.00万元用于偿还银行贷款。佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币12,000.00万元用于永久补充流动资金。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司暂时补充流动资金8,000万元，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
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五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月19日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
佳缘科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月十九日
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附表1：
编制单位：佳缘科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 99,499.28 | 本年度投入募集资金总额 | 17,152.63 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 46,737.83 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部 分变更） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投资总 额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到预 计效益 | 项目可行性 是否发生重 大变化 |
| (3)＝(2)/(1) | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、信息化数据平台升级建设项 目 | 否 | 26,572.85 | 26,572.85 | 533.57 | 1,215.60 | 4.57% | 2024年5年31年（注） | 1,654.42 | 是 | 否 |
| 2、研发及检测中心建设项目 | 否 | 17,448.36 | 17,448.36 | 2,634.06 | 6,510.07 | 37.31% | 2024年5年31年（注） | --- | 不适用 | 否 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 1,985.00 | 15,012.16 | 100.08% | --- | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 59,021.21 | 59,021.21 | 5,152.63 | 22,737.83 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 尚未决定用途的超募资金 | 否 | 16,478.07 | 16,478.07 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 归还银行贷款（如有） | 6,000.00 | 6,000.00 | 0.00 | 6,000.00 | 100.00% | |||||
| 补充流动资金（如有） | 18,000.00 | 18,000.00 | 12,000.00 | 18,000.00 | 100.00% | |||||
| 超募资金投向小计 | 40,478.07 | 40,478.07 | 12,000.00 | 24,000.00 | ||||||
| 合计 | 99,499.28 | 99,499.28 | 17,152.63 | 46,737.83 | ||||||
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| 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） | 信息化数据平台升级建设项目以及研发及检测中心建设项目未达到计划进度原因主要系：由于原项目实施地点的办公场所无法满足公司发展规划及业务承接的严格要求，因此，公司办公场所改扩建进度不及预期，设备购置进度延期，致使整体投资进度放缓。公司积极推动项目实施进度，不断寻找合适的项目实施地点以实现公司产品的研发、试制、测试、试验、联调等环节的闭环管理，公司已于2023年9月12日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，于2023年9月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及实施方式的议案》，对项目实施地点和实施方式进行了变更。2023年10月落实办公场所后，立即着手改建、装修工作，并同步开展设备招标采购工作。预计2024年上半年完成包括办公场所在内的园区首期建设，主要设备达到科研生产状态。 报告期内信息化数据平台升级建设项目报告期产生的效益为1,654.42万元，系项目收入。 |
| 项目可行性发生重大变化的情 况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（六）、超募资金使用情况。” |
| 募集资金投资项目实施地点变 更情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况(二)、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。” |
| 募集资金投资项目实施方式调 整情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况(二)、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。” |
| 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况(三)、募集资金投资项目先期投入及置换情况。” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。” |
| 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去 向 | 截至2023年12月31日，公司暂时补充流动资金8,000万元，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 |
注：公司于2024年4月19日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于新增募投项目实施主体、开立募集资金专户及募投项目延期的议案》，同意将“信息化数据平台升级建设项目”和“研发及检测中心建设项目”达到预定可使用状态的期限至2025年12月31日。