中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对佳缘科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕3309号”文《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票23,073,300股，每股面值1.00元，每股发行价格为46.80元。截至2022年1月11日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）23,073,300股，募集资金总额1,079,830,440.00元，扣除承销费和保荐费68,677,215.98元后的募集资金为人民币1,011,153,224.02元，已由中信证券股份有限公司于2022年1月11日分别存入公司开立在成都银行科技支行1001300000944790；扣除其他发行费用人民币16,160,383.83元后，实际募集资金净额为人民币994,992,840.19元。
上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2022]第ZA90003号验资报告。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金 558,677,285.66元，使
用及结余金额情况为：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 994,992,840.19 |
| 减：募集资金累计投入 | 467,378,282.77 |
| 银行手续费等支出 | 5,256.33 |
| 加：募集资金利息收入 | 4,213,145.29 |
| 募集资金理财产品收益 | 23,785,217.92 |
| 募集资金其他现金管理收益 | 3,069,621.36 |
| 2023年12月31日尚未使用募集资金余额 | 558,677,285.66 |
| 其中：2023年度暂时补充流动资金尚未归还至专户余额 | 80,000,000.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，制定了《佳缘科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司董事会审议通过。公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。为规范公司募集资金管理，公司设立了募集资金专用账户，并于2021年12月30日分别与成都银行股份有限公司科技支行、交通银行股份有限公司成都高新区支行、中国银行股份有限公司成都龙泉驿十陵支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议的内容与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方严格按照监管协议的规定，履行各自的职责和义务上述监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 成都银行股份有限公司科技支行 | 1001300000944790 | 186,324,054.17 | 活期 |
| 成都银行股份有限公司科技支行 | 1001300000964775 | 177,643,430.69 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司成都高新区支行 | 511511060013001626894 | 114,673,509.31 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司成都龙泉驿十陵支行 | 121274182651 | 36,291.49 | 活期 |
| 合计 | 478,677,285.66 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2023年9月12日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，以及于2023年9月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及实施方式的议案》，中信证券股份有限公司对公司变更募投项目实施地点及实施方式事项进行了审慎核查，并出具了《关于佳缘科技股份有限公司变更募投项目实施地点及实施方式的核查意见》。募集资金投资项目“信息化数据平台升级建设项目”实施地点由“成都市高新区新川创新科技园AI创新中心”变更为“成都市高新区（西区）天辰路333号”，实施方式由“办公场所投资（办公场所购置、装修）”变更为“办公场所投资（办公场所购置、装修、新建、改扩建、租赁）”。募集资金投资项目“研发及检测中心建设项目”实施地点由“成都市高新区新川创新科技园AI创新中心”变更为“成都市高新区（西区）天辰路333号”及“北京市海淀区建枫路（南延）6号院”，实施方式由“办公场所投资（办公场所购置、装修）”变更为“办公场所投资（办公场所购置、装修、新建、改扩建、租赁）”。信息披露情况请见公司于2023年9月13日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募投项目实施地点及实施方式的公告》。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年6月27日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,026.00万元及已支付发行费用的自筹资金267.44万元，共2,293.44万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于佳缘科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA90436号）。以上资金于2022年6月28日置换完毕。
信息披露情况请见公司于2022年6月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年10月24日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总金额不超过（含）人民币8,000.00万元的超募资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。
2023年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金8,000万元全部提前归还至超募资金专项账户，使用期限未超过12个月。信息披露情况请见公司2023年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的超募资金的公告》。
公司于2023年10月24日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总金额不超过（含）人民币8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。信息披露情况请见公司2023年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（五）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币99,499.28万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为40,478.07万元。
1、公司于2022年3月11日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,以及2022年3月28日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款，总金额为12,000.00万元，占超募资金总额的29.65%，其中6,000.00万元用于永久补充流动资金6,000.00万元用于偿还银行贷款。自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
2、公司于2022年10月24日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总金额不超过（含）人民币8,000.00万元的超募资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。
2023年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金8,000万元全部提前归还至超募资金专项账户，使用期限未超过12个月。信息披露情况请见公司2023年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的超募资金的公告》。
3、公司于2023年6月6日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，以及于2023年6月26日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超
额募集资金人民币12,000.00万元，占超募资金总额的29.65%，用于主营业务相关的生产经营活动。
截至2023年12月31日，公司尚未使用的超募资金均存放在公司募集资金专户中。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
（八）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年4月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币65,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（包含超募资金）进行现金管理，额度有效期限为自本次董事会通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。信息披露情况请见公司2023年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司本年度利用尚未使用的募集资金购买短期理财产品累计金额125,000.00万元，每笔期限不超过3个月，产生的累计收益805.18 万元，本期累计赎回125,000.00万元。截至2023年12月31日，公司无尚未赎回的理财产品。
（九）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或者募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《佳缘科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于佳缘科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA90552号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：佳缘科技公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了佳缘科技公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作包括：查阅公司募集资金专用账户的银行对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证、公司关于募集资金存放与实际使用情况的相关公告及中介机构相关报告，了解募集资金项目建设情况，审阅年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：佳缘科技2023年度募集资金存放和使用符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： __________________ __________________马 峥 鞠宏程
中信证券股份有限公司
2024年4月22日
附表：
募集资金使用情况对照表
（2023年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 99,499.28 | 本报告期内投入募集资金总额 | 17,152.63 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 46,737.83 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 信息化数据平台升级建设项目 | 否 | 26,572.85 | 26,572.85 | 533.57 | 1,215.60 | 4.57 | 2024年5月31日（注） | 1,654.42 | 是 | 否 |
| 研发及检测中心建设项目 | 否 | 17,448.36 | 17,448.36 | 2,634.06 | 6,510.07 | 37.31 | 2024年5月31日（注） | — | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 1,985.00 | 15,012.16 | 100.08 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 59,021.21 | 59,021.21 | 5,152.63 | 22,737.83 | 0.00 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 尚未决定用途的超募资金 | 否 | 16,478.07 | 16,478.07 | 0 | 0 | 0.00% | ||||
| 归还银行贷款 | 6,000.00 | 6,000.00 | 0 | 6,000.00 | 100.00% | |||||
| 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 12,000.00 | 18,000.00 | 100.00% | |||||
| 超募资金投向小计 | 40,478.07 | 40,478.07 | 12,000.00 | 24,000.00 | ||||||
| 合计 | 99,499.28 | 99,499.28 | 17,152.63 | 46,737.83 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 信息化数据平台升级建设项目以及研发及检测中心建设项目未达到计划进度原因主要系：由于原项目实施地点的办公场所无法满足公司发展规划及业务承接的严格要求，因此，公司办公场所改扩建进度不及预期，设备购置进度延期，致使整体投资进度放缓。公司积极推动项目实施进度，不断寻找合适的项目实施地点以实现公司产品的研发、试制、测试、试验、联调等环节的闭环管理，公司已于2023年9月12日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，于2023年9月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及实施方式的议案》，对项目实施地点和实施方式进行了变更。2023年10月公司落实办公场所后，立即着手改建、装修工作，并同步开展设备招标采购工作，预计2024年上半年完成包括办公场所在内的园区首期建设，主要设备达到科研生产状态。 报告期内信息化数据平台升级建设项目报告期产生的效益为1,654.42万元，系项目收入。 为保障公司及股东利益，降低募集资金的使用风险，经审慎考虑，公司决定在募集资金用途不变的情况下，延长上述募投项目达到预定可使用状态的期限至2025年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）超募资金使用情况” |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况” |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况” |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况” 截至2023年12月31日，公司暂时补充流动资金8,000万元，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：经2024年4月19日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体、开立募集资金专户及
募投项目延期的议案》，为保障公司及股东利益，降低募集资金的使用风险，经审慎考虑，公司决定在募集资金用途不变的情况下，增加全资子公司川石.克锐达为上述募投项目的实施主体并新增设立募集资金专项账户，同时将上述募投项目的达到预定可使用状态日期调整至2025年12月31日。