海洋王照明科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，遵循可持续发展的经营理念，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，持续完善公司治理水平，推动公司各项业务发展。
现就公司董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、2023年公司经营概况2023年，伴随着5G、AI、物联网等技术全面赋能智能照明，专业照明行业迎来了历史发展的好时期。但行业同时面临着全球经济形势依然不确定，下游客户处于逐步恢复状态等复杂的外部环境。面对复杂严峻的国内外形势、日趋激烈的市场竞争，公司根据年初制定的各项工作部署，紧密围绕目标开展各项工作，全体员工上下同心，朝着目标顽强拼搏。报告期内，公司实现营业收入170,058.14万元，同比下降1.94%；归属于上市公司股东的净利润4,366.89万元，同比下降68.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,485.89万元，同比下降137.60%。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会成员、高级管理人员调整情况
1、董事会成员调整情况
（1）公司于2023年1月6日召开第五届董事会2023年第一次临时会议，同意选举李彩芬女士为公司第五届董事会董事长，选举陈艳女士、杨志杰先生为公司第五届董事会副董事长。
（2）第五届董事会任期届满，公司于2023年6月28日完成了第六届董事会换届工作。调整情况如下：
①第五届董事会任期届满离任的董事为林红宇先生、黄印强先生（独立董事）。
②第六届董事会新增成员为周实女士、章永奎先生（独立董事）。
2、高级管理人员调整情况
（1）公司于2023年6月28日召开第六届董事会第一次会议，聘任了第六届高级管理人员团队，其中财务负责人由陈艳女士调整为朱立裕先生。
（2）公司于2023年12月29日召开第六届董事会2023年第五次临时会议，调整了第六届高级管理人员团队，轮值总裁由陈艳女士、杨志杰先生调整为成林先生、邱良杰先生，副总裁由成林先生、邱良杰先生调整为林红宇先生、王春先生。
（二）公司董事会召开情况
2023年度，公司董事会共召开11次会议，具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第五届董事会2023年第一次临时会议 | 2023年1月6日 | 1、《关于选举公司董事长并补选专门委员会成员的议案》 2、《关于选举公司副董事长的议案》 |
| 第五届董事会2023年第二次临时会议 | 2023年3月13日 | 1、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 2、《关于提议召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2023年4月26日 | 1、《关于2022年度总裁工作报告的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于2022年度利润分配的议案》 5、《关于2022年度报告及摘要的议案》 6、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 7、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 8、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 9、《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》 10、《关于募集资金投资项目延期的议案》 11、《关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》 |
| 12、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关事项的议案》 13、《关于注销部分股票期权的的议案》 14、《关于变更会计政策的议案》 15、《关于计提资产减值准备的议案》 16、《关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的议案》 17、《关于2023年第一季度报告的议案》 18、《关于提议召开公司2022年度股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会2023年第三次临时会议 | 2023年6月12日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于提名徐素女士、黄修乾先生、马少勇先生为公司名誉董事的议案》 4、《关于确定公司第六届董事会独立董事津贴的议案》 5、《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》 6、《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 7、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 8、《关于提议召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会第一次会议 | 2023年6月28日 | 1、《关于选举第六届董事会董事长及副董事长的议案》 2、《关于设立第六届董事会各专门委员会的议案》 3、《关于聘任轮值总裁及法定代表人的议案》 4、《关于聘任副总裁的议案》 5、《关于聘任董事会秘书的议案》 |
| 6、《关于聘任财务负责人的议案》 7、《关于聘任证券事务代表的议案》 8、《关于聘任审计部门负责人的议案》 | ||
| 第六届董事会第二次会议 | 2023年8月16日 | 1、《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3、《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点及变更部分募集资金用途的议案》 4、《关于提议召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会2023年第一次临时会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》 2、《关于调整公司第六届董事会审计委员会成员的议案》 3、《关于变更招商智远海洋王1号集合资产管理计划集合资产管理合同的议案》 |
| 第六届董事会2023年第二次临时会议 | 2023年11月4日 | 1、《关于拟聘任会计师事务所的议案》 2、《关于提议召开2023年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会2023年第三次临时会议 | 2023年12月8日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订公司部分管理制度的议案》 3、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 4、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》 5、《关于提议召开2023年第六次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会2023年第四次临时会议 | 2023年12月25日 | 1、《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》 2、《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会2023年第五次临时会议 | 2023年12月29日 | 1、《关于聘任轮值总裁及变更法定代表人的议案》 2、《关于聘任副总裁的议案》 3、《关于调整公司第六届董事会审计委员会成员的议案》 |
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年公司共召开7次股东大会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月6日 | 1、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月29日 | 1、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 |
| 2022年度股东大会 | 2023年5月19日 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于2022年度利润分配的议案》 5、《关于2022年度报告及摘要的议案》 6、《关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》 7、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关事项的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年6月28日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事的议案》 4、《关于确定公司第六届董事会独立董事津贴的议案》 5、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年9月4日 | 1、《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点及变更部分募集资金用途的议案》 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023年11月30日 | 1、《关于拟聘任会计师事务所的议案》 |
| 2023年第六次临时股东大会 | 2023年12月25日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订公司部分管理制度的议案》 3、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》 |
以上7次股东大会全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（四）董事会各委员会的履职情况
2023年度，董事会下设各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，为公司持续稳健发展提供了强有力的支持。
2023年度，公司董事会战略委员会召开了1次会议；董事会审计委员会召开了5次会议；董事会提名委员会召开了3次会议；董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议。
（五）董事履职情况
1、出席会议情况
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 周实 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李彩芬 | 11 | 5 | 6 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 杨志杰 | 11 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 陈艳 | 11 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 邱良杰 | 11 | 4 | 7 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 成林 | 11 | 5 | 6 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 王春 | 11 | 5 | 6 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 郭亚雄 | 11 | 4 | 7 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 胡左浩 | 11 | 3 | 8 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 张善端 | 11 | 4 | 7 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 章永奎 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 林红宇 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 黄印强 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2、履职评价
2023年，公司全体董事依法合规，诚实守信、勤勉尽职地履行法定职责，按规定出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发挥专业特长，审慎参与决策，全力支持经营管理层的工作，在推进董事会自身建设，研究公司发展战略、拓展公司业务等工作中，发挥了重要作用，确保了公司规范运作及重大决策的科学有效，切实维护了全体股东的利益。同时，发挥了独立董事和董事会专门委员会的作用，有效提高了董事会决策的科学性。
公司独立董事认真行使法律所赋予的权利，对公司的规范运作、经营管理等方面提出积极建议切实维护公司和股东的利益。具体请见 2023年度独立董事述职报告。
三、2024年度董事会重点工作
（一） 进一步提升公司治理及规范化运作水平
公司将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理结构，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，提升规范运作水平，加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员在相关法律法规方面的学习，进一步提升公司各层次规范性运作意识，并充分发挥独立董事、董事会各专门委员会作用，提升公司整体治理水平，为企业构建可持续发展提供内部支撑。
（二） 围绕公司战略目标，持续深化竞争优势
公司将继续以战略引领布局，围绕公司长期战略及中期经营目标，聚焦客户需求，持续深化产品及服务竞争优势，助力客户作业场景数字化升级，从而在国
内市场进一步拉大同友商的差距。公司将通过构建海外本地市场根据地，持续赢得重点国家和行业终端客户的认可，不断突破海外照明市场。在组织、人才、氛围、文化方面，持续改进和升华，通过激发员工对高目标和人生价值的美好追求，持续为客户创造价值。
2024年公司经营管理工作主要围绕以下几个方面重点开展：
1、销售方面
（1）专业照明业务
①国内市场方面
一方面，中国制造深化智慧工业、数智化工业产业升级，智能控制照明、4G/5G照明、照明云计算需求持续增大，带来产业空间进一步加大。公司继续聚焦LED、照明+等新技术、新光源在传统市场的换代升级。另一方面，早期投入使用的LED照明产品已陆续达到使用年限，二次替换需求将出现高涨，同时客户作业场景正在进行数字化升级，公司将结合不断优化的照明技术与物联网技术，构建产品/服务/人员的差异化竞争优势，稳步推进国内业务增长。
②国际市场方面
继续加大对海外市场的投入，赢得重点国家及行业终端客户认同，构建海外本地市场根据地。
（2）控股子公司明之辉业务
2024年，公司控股子公司明之辉将聚焦照明板块和城市更新、装饰装修板块“双主业”，在照明板块，继续拓展优质项目，加强路灯管养、景观亮化维保业务的培育。在城市更新和装饰装修板块，加大对智慧城管系统、智慧交通、智慧园区、社区等独立业务系统的推广和应用，做好沉浸式文旅项目的开发运营。重点在珠三角地区、长三角地区、雄安新区和成渝地区拓展业务。
2、研发方面
公司持续对新光源、新技术的应用加大投入，聚焦场景化解决方案需要的关键技术与照明产品的核心需求，开展相关技术与产品的研发工作。继续通过引进高效光源及自主开发，提高产品性价比。同时，通过提升公司“照明+”从需求收集到解决方案的交付及运维保障的能力，构建海洋王智能照明物联网平台的核心竞争力。
3、管理方面
（1）专业照明业务
公司持续开展TQM的践行和传播，完善支撑公司持续增长的关键岗位人才选用育留机制和氛围。完善从供应商来料到客户使用全流程的可追溯管理，激发干部责任意识和员工自我提升愿望，构建以客户为中心的进取型组织。通过创建“以业绩争先为荣，以平庸为耻”的氛围，形成员工不断追求高目标的黑土地。
（2）控股子公司明之辉业务
公司将以内控为抓手，强化对明之辉的审计监督，由审计监察部对明之辉的会计核算、制度执行等不定期进行审计，重点监督、管控明之辉财务、工程合同、内部控制等事项。同时，明之辉将结合集团公司的文化和战略规划，着力提升员工的服务意识、监督意识和学习意识，持续练好内功。
（三）持续提升信息披露质量
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的相关要求，认真履行信息披露义务，不定期组织相关人员对相关法律法规的学习和培训，持续提升信息披露质量。
（四）强化投资者关系管理工作
公司将加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好的沟通交流，传递公司愿景，与投资者共谋发展，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，切实做好未公开信息的保密工作，确保所有投资者公平地获得公司的信息。
本报告拟在本次董事会会议审议讨论的基础上，形成正式报告提交公司2023年度股东大会审议。
海洋王照明科技股份有限公司董事会
2024年4月23日