东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：嘉曼服饰 | |||
| 保荐代表人姓名：姚浩杰 | 联系电话：010-66555196 | |||
| 保荐代表人姓名：张仕兵 | 联系电话：010-66555196 | |||
| 现场检查人员姓名：姚浩杰、张仕兵、肖飒 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月16日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》等制度文件；查阅公司相应期间“三会”会议资料及信息披露文件；走访公司主要经营场所，访谈公司高级管理人员。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司《内部审计制度》、查阅审计委员会会议资料、内部审计工作报告以及信息披露文件；查阅公司 2023 年度内部控制自我评价报告等文件。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 | √ | |||
— 2 —行一次审计
| 行一次审计 | |||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅上市公司信息披露管理制度、信息披露公告文件、投资者关系登记表及深圳证券交易所互动易问答内容、内幕信息管理和知情人登记管理情况，与公司高级管理人员进行沟通。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》等制度；查阅董事会、监事会、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件，取得公司出具的说明，并与公司相关人员进行沟通。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅《募集资金管理办法》、三方监管协议；查阅募集资金专户的对账单、明细账；抽查募集资金部分大额支出的凭证、合同等，取得公司出具的说明，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 | √ | ||
— 3 —久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
| 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（参见注） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及同行业可比公司的定期报告，了解公司业绩情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：取得公司出具的说明；查阅公司关于承诺履行情况的公告。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现金分红制度及并核查其执行情况；取得公司出具的说明；查阅公司关于重大投资、重大业务等重要事项的相关合同、凭证；查阅公司三会文件、信息披露文件等资料。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。 截至2023年12月31日，公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的营销体系建设项目、电商运营中心建设项目、企业管理信息化项目尚未进行投入。 根据保荐机构对公司高级管理人员进行的访谈，取得了公司出具的说明并经核查，募集资金投资项目投入进度缓慢的原因如下：由于2022年和2023年经济形势、市场环境和居民消费意愿较不稳定，相关外部环境与公司制定首次公开发行的募集资金投资项目时的外部环境差异较大。公司基于审慎性原则，正在评估营销体系建设项目和电商运营中心建设项目继续按原计划实施的效益及可行性。对于企业管理信息化项目，公司目前还在进一步探索更符合公司实际情况的企业信息系统的升级方向。 保荐机构将敦促上市公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定存储和使用募集资金，尽快审慎论证募集资金投资项目继续实施的效益及可行性，并及时履行信 | |||
— 4 —息披露要求。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
姚浩杰 张仕兵
东兴证券股份有限公司
年 月 日