证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2024-032
杭州天元宠物用品股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议通知于2024年4月8日发出，会议于2024年4月19日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人（其中：董事李安以通讯表决方式出席会议），会议由公司董事长薛元潮先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：报告编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-034）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事余景选先生、陈斐先生、宋永高先生分别向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
董事会审计委员会出具了《董事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州天元宠物用品股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-036）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构对本议案发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-037）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司2023年度高级管理人员薪酬的发放符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定。
2024年公司将根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合相关高级管理人员担任的具体职务、经营绩效、工作能力、岗位职责等因素，按照公司《薪酬绩效管理制度》等相关制度发放相关高级管理人员的薪酬。
本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
因董事薛元潮先生、江灵兵先生、薛雅利女士、虞晓春女士兼任公司高级管理人员，上述人员回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
（十一）审议通过《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于<2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
本项议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于批准公司2023年度审计报告对外报出的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、3票回避。独立董事余景选、陈斐、宋永高回避表决。
（十五）审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
按照相关法律法规规定，公司管理层编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2024年中期分红规划的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年中期分红规划的公告》（公告编号:2024-038）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意本公司自2024年4月19日起至2025年4月18日止向宁波通商银行股份有限公司杭州分行申请授信业务，包括但不限于人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票承兑、进口开证、进口/出口押汇、出口打包放款、银行保函等，上述所有授信业务最高余额折合人民币不超过10,000万元整。
上述贷款/承兑/贴现等任何授信均以各方签订的相关合同（协议）为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号:2024-039）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、第三届董事会战略与ESG委员会第一次会议决议；
5、2024年第二次独立董事专门会议决议。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2024年4月23日