世纪恒通科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提高公司的治理水平，促进公司规范运作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年公司主要经营情况
（一）收入稳步增长，业绩符合预期
2023年，公司经营管理团队始终坚定信念，积极调整经营策略，调动全员积极性，稳增长、促发展，积极稳妥地推进各项经营管理工作，扛住了经济下行的压力，提升了公司的市场竞争力。2023年度，公司实现营业收入106,780.63万元，同比增长16.70%；实现归属于上市公司股东的净利润8,098.20万元，同比增长3.53%。
（二）推动公司登陆资本市场，助推跨越发展
在公司董事会的积极推动下，公司于2023年5月19日登陆深圳证券交易所创业板。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,466.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币26.35元/股，本次发行募集资金总额为人民币649,966,675.45元，扣除不含税发行费用人民币86,285,450.27元，实际募集资金净额为人民币563,681,225.18元。公司募投项目建设有序推进中，董事会将持续监督项目的进展情况，使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态。
（三）顺利完成董事会换届选举，持续优化完善公司治理
公司于2023年9月顺利完成董事会选举换届工作，同步完成了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会换届工作。结合监管新规，持续优化完善以公司章程为基础的法人治理结构、制度体系和重大事项决策程序，促进规范运作。
二、2023年公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召开11次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。具体召开情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年2月24日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1.《关于公司2023年度申请12亿元银行综合授信的议案》； 2.《关于董事长杨兴海先生为公司授信提供担保的关联交易议案》； 3.《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》； 4.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 2023年4月04日 | 第三届董事会第十六次会议 | 1. 《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 2. 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 3.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； 4.《关于公司2022年财务决算报告的议案》； 5.《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》； 6.《关于公司2022年度利润分配的议案》； 7.《关于公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 8.《关于开立募集资金专项账户的议案》； 9.《关于对公司2022年度关联交易进行确认的议案》； 10.《关于对公司首次公开发行股票并在创业板上市报告期内审计报告及其他专项报告予以确认并批准报出的议案》； 11.《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 2023年4月21日 | 第三届董事会第十七次会议 | 1.《关于变更世纪恒通科技股份有限公司山东分公司经营范围的议案》。 |
| 4 | 2023年5月9日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1.《2023年第一季度财务报表》 |
| 5 | 2023年6月5日 | 第三届董事会第十九次会议 | 1.《关于在江西设立全资子公司的议案》； 2.《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》； 3.《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》； 4.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 5.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 6.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 2023年8月8日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1.《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》； 2.《关于注销全资子公司的议案》。 |
| 7 | 2023年8月23日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1.《关于变更公司经营范围、调整董事会成员人数及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》； 2.《关于修改公司<董事会专门委员会工作细则>的议案》； 3.《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》； 4.《关于公司<2023年半年度报告>、<2023年半年度报告摘要>的议案》； 5.《关于设立全资子公司的议案》； 6.《关于建设贵阳世纪恒通信息产业中心项目的议案》； 7.《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 7.1. 《关于提名杨兴海为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 7.2. 《关于提名杨兴荣为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 7.3. 《关于提名杨瑜雄为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 7.4. 《关于提名陶正林为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 8.《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》； 8.1《关于提名潘忠民为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》； 8.2.《关于提名邓鹏为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；8.3.《关于提名钟广宏为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》； 9.《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 10.《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 2023年9月14日 | 第四届董事会第一次会议 | 1.《关于选举第四届董事会董事长的议案》； 2.《关于聘任公司总经理的议案》； 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 3.1《关于聘任付丁先生为公司副总经理的议案》； 3.2《关于聘任李建州先生为公司副总经理、技术总监的议案》； 3.3《关于聘任雷福权先生为公司副总经理、财务总监的议案》； 3.4《关于聘任龙莎莎女士为公司副总经理的议案》； 3.5《关于聘任陶正林先生为公司副总经理的议案》； 3.6《关于聘任陈冲先生为公司副总经理的议案》； 3.7《关于公司董事长代行董事会秘书职责的议案》； 4.《关于选举第四届董事会战略委员会委员及召集人的议案》； 4.1《关于选举杨兴海先生为公司第四届董事会战略委员会召集人的议案》； 4.2《关于选举邓鹏先生为公司第四届董事会战略委员会委员的议案》； |
| 4.3《关于选举钟广宏先生为公司第四届董事会战略委员会委员的议案》； 5.《关于选举第四届董事会提名委员会委员及召集人的议案》； 5.1《关于选举邓鹏先生为公司第四届董事会提名委员会召集人的议案》； 5.2《关于选举杨兴海先生为公司第四届董事会提名委员会委员的议案》； 5.3《关于选举钟广宏先生为公司第四届董事会提名委员会委员的议案》； 6.《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人的议案》； 6.1《关于选举潘忠民先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会召集人的议案》； 6.2《关于选举邓鹏先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》； 6.3《关于选举杨兴荣先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》； 7.《关于选举第四届董事会审计委员会委员及召集人的议案》； 7.1 《关于选举潘忠民先生为公司第四届董事会审计委员会召集人的议案》； 7.2 《关于选举杨瑜雄先生为公司第四届董事会审计委员会委员的议案》； 7.3《关于选举邓鹏先生为公司第四届董事会审计委员会委员的议案》； 8.《关于聘任公司内部审计部负责人及证券事务代表的议案》； 8.1《关于聘任汤玲玲女士为公司内部审计部负责人的议案》； 8.2《关于聘任胡亚男女士为证券事务代表的议案》。 | |||
| 9 | 2023年10月23日 | 第四届董事会第二次会议 | 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2.《关于公司募集资金投资项目延期的议案》； 3.《关于修改<世纪恒通科技股份有限公司内部审计制度>的议案》； 4.《关于公司购买物业的议案》； 5.《关于变更公司经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》； 6.《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 10 | 2023年11月3日 | 第四届董事会第三次会议 | 1.《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 |
| 11 | 2023年11月10日 | 第四届董事会第四次会议 | 1.《关于注销全资子公司的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会共组织召开4次临时股东大会，1次年度股东大会，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，认真执行股东大会的各项决议，逐项落实股东大会决议的内容。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年3月10日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于公司2023年度申请12亿元银行综合授信的议案》； 2.《关于董事长杨兴海先生为公司授信提供担保的关联交易议案》； 3.《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。 |
| 2 | 2023年4月23日 | 2022年年度股东大会 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 3.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 5.《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》； 6.《关于公司2022年度利润分配的议案》； 7.《关于公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 8.《关于对公司2022年度关联交易进行确认的议案》。 |
| 3 | 2023年6月26日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》； 2.《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》； 3.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 |
| 4 | 2023年9月14日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1.《关于变更公司经营范围、调整董事会成员人数及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》； 2.《关于修改公司《独立董事工作制度》的议案》； 3.《关于建设贵阳世纪恒通信息产业中心项目的议案》； 4.《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 4.《关于提名杨兴海为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 4.《关于提名杨兴荣为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 4.《关于提名杨瑜雄为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 4.《关于提名陶正林为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 5.《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》； 5.1《关于提名潘忠民为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》； 5.2《关于提名邓鹏为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》； 5.3《关于提名钟广宏为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》； 6.《关于监事会换届暨提名非职工代表监事候选人的议案》； 6.1《关于提名胡海荣为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 6.2《关于提名高列为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 |
| 5 | 2023年11月10日 | 2023年第四次临时股东大会 | 1.《关于变更公司经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
2023年，公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定切实履职，为董事会科学决策提供专业化支持，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会
2023年，审计委员会共召开会议4次，对公司定期报告、审计报告、内部控制、募集资金、续聘会计师事务所等事项进行了审议，为公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。
2、薪酬与考核委员会
2023年，薪酬与考核委员会共召开会议1次，对公司董事和高级管理人员的履职情况、高级管理人员薪酬方案等事项进行了审议，提出了建议和指导。
3、提名委员会
2023年，提名委员会共召开会议2次，对公司董事会换届、聘任副总经理、聘任董事会秘书等事项进行了审议，对候选人的任职资格进行认真审查并发表意见。
4、战略委员会
2023年，战略委员会共召开会议2次，对公司对外投资项目等事项进行审议，提出了建议和指导。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，积极出席及列席董事会及股东大会，认真审议董事会的各项议案，对公司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司及全体股东的利益。
三、2024年公司董事会工作计划
2024年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极应对行业及市场变化，不断提高科学决策能力，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，确保公司持续健康发展，以实现全体股东和公司利益最大化，董事会将重点做好以下几个方面的工作：
（一）在公司治理与经营战略方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险控制体系，促进公司规范运作，提升公司治理水平，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会决议。同时，加强董事、监事和高级管理人员的培训，提升履职能力和规范性，确保公司的长期稳定发展。
（二）在信息披露方面，扎实做好信息披露工作，公司董事会将继续深入学习相关法律、法规、规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，提高信披工作的整体质量，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实提升公司运作的规范性和透明度，树立良好的企业形象。
（三）在投资者关系管理方面，公司董事会将继续与投资者保持良好的沟通与交流，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道、多形式与投资者建立紧密的联系和沟通，确保投资者能够充分了解公司的运营情况和发展战略，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
世纪恒通科技股份有限公司董事会
2024年4月23日