国信证券股份有限公司关于深圳市慧为智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市慧为智能科技股份有限公司（以下简称“慧为智能”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对慧为智能2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年9月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市慧为智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2238号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北京证券交易所《关于同意深圳市慧为智能科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕222号）批准，公司股票于2022年11月
日在北京证券交易所上市。
公司本次发行价为每股人民币8.00元/股，初始发行规模1,596.00万股，行使超额配售选择权发行34.0659万股，合计发行1,630.0659万股，募集资金总额为130,405,272.00元，扣除相关发行费用后，公司本次募集资金净额为112,452,239.97元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2022]000759号、大华验字[2022]000910号）。
为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存
储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司召开了第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<深圳市慧为智能科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》，建立公司募集资金管理制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并在北京证券交易所信息披露平台披露了相关公告。
（二）募集资金存放与使用情况截至2023年
月
日，公司募集资金在专项账户存放情况如下：
单位：元
开户主体
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 深圳市慧为智能科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳龙珠支行 | 775776285379 | 2,698,867.09 |
| 深圳市慧为智能科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳生态园支行 | 755935087710999 | 4,047,409.44 |
| 深圳市新无界科技有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳生态园支行 | 755940529210288 | 229,318.84 |
| 慧为智能科技(江门)有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳生态园支行 | 755968224010601 | 3,130,879.65 |
| 合计 | 10,106,475.02 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用及结余情况截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 130,405,272.00 |
| 减：发行费用 | 17,953,032.03 |
二、募集资金净额
| 二、募集资金净额 | 112,452,239.97 |
| 三、募集资金账户利息收入 | 969,134.59 |
| 四、暂时闲置资金投资实现的收益 | 4,500.86 |
| 五、募集资金使用金额 | 56,074,342.46 |
| 其中：智能终端产品生产基地建设项目 | 4,547,174.00 |
| 研发中心建设项目 | 19,912,723.24 |
| 补充流动资金 | 31,245,073.22 |
| 慧为智能研发生产基地建设项目 | 369,372.00 |
| 六、支付的不属于募投项目的支出 | 247,254.15 |
| 七、募集资金账户手续费 | 1,312.93 |
| 八、募集资金余额 | 57,102,965.88 |
| 其中：购买理财产品 | 46,996,490.86 |
| 募集资金账户余额 | 10,106,475.02 |
注：上表中支付的不属于募投项目的支出系公司误用募集资金专户中国银行股份有限公司深圳龙珠支行775776285379支付了物业、水电费共计232,254.15元；以及误转出了募集资金专户招商银行股份有限公司深圳生态园支行755940529210288的存款利息收入15,000.00元。公司已于2024年3月27日归还了232,254.15元至募集资金账户中国银行股份有限公司深圳龙珠支行775776285379；募集资金专户招商银行股份有限公司深圳生态园支行755940529210288余额已于2024年1月使用完毕，2023年度已转出的存款利息收入15,000.00元将用于永久性补充流动资金。
截至2023年12月31日，本次募集资金具体使用情况如下：
募集资金净额
| 募集资金净额 | 112,452,239.97 | 本年度投入募集资金总额 | 34,061,140.72 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 35,500,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 56,074,342.46 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 35,500,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.22% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.智能终端产品生产基地建设项目 | 是 | 18,275,639.97 | 4,775,639.97 | 1,986,648.04 | 4,547,174.00 | 95.22 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.研发中心建设项目 | 是 | 54,176,600.00 | 32,176,600.00 | 7,653,875.97 | 19,912,723.24 | 61.89 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.补充流动资金 | 否 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 24,051,244.71 | 31,245,073.22 | 78.11 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.慧为智能研发生产基地建设项目 | 是 | - | 35,500,000.00 | 369,372.00 | 369,372.00 | 1.04 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 112,452,239.97 | 112,452,239.97 | 34,061,140.72 | 56,074,342.46 | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 112,452,239.97 | 112,452,239.97 | 34,061,140.72 | 56,074,342.46 | |||||||
（二）募集资金置换情况
1、募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用情况公司于2023年1月9日的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了鉴证，并于2023年1月6日出具的大华核字[2023]000654号《深圳市慧为智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。国信证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对慧为智能使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，并出具了无异议的核查意见。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年12月21日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过1,800.00万元的限制募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的日常经营使用，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将及时归还该部分资金至募集资金专用账户。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需公司股东大会审批。国信证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行核查，并出具了无异议的核查意见。截至2023年12月13日，公司已将用于暂时补充流动资金的1,350.00万元归还至募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。
2023年
月
日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案无需公司股东大会审批。国信证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行核查，并出具了无异议的核查意见。截至2023年
月
日，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项暂未实施。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议和和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，使用额度不超过人民币7,500.00万元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，为公司和股东谋取较好的投资回报，在上述额度内资金可以循环滚动使用，期限最长不超过12个月，不影响募集资金投资计划正常进行，上述议案经公司2022年年度股东大会审议通过。
在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目实施。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为。
报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
委托方名
称
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财总金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 慧为智能科技（江门）有限公司 | 国债逆回购 | 国债逆回购 | 10,008.20 | 2023年11月27日 | 2024年1月2日 | 保本浮动收益型 | 2.15%-4.22% |
| 深圳市慧为智能科技股份有限公司 | 国债逆回购 | 国债逆回购 | 3,601.10 | 2023年11月15日 | 2024年1月2日 | 保本浮动收益型 | 2.34%-3.98% |
注：截止2023年12月31日，公司尚未到期的理财产品金额为46,996,490.86元。
四、变更募集资金用途的情况
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见，同意将“智能终端产品生产基地建设项目”和“研发中
心建设项目”部分尚未使用的募集资金用途变更为“慧为智能研发生产基地建设项目”，实施地点由深圳变更为江门，并于2023年
月
日召开2022年年度股东大会审议通过上述议案，变更后的募集资金用途具体情况如下：
单位：元
序号
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 |
| 1 | 智能终端产品生产基地建设项目 | 18,275,639.97 | 4,775,639.97 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 54,176,600.00 | 32,176,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 4 | 慧为智能研发生产基地建设项目 | 0.00 | 35,500,000.00 |
| 合计 | 112,452,239.97 | 112,452,239.97 | |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司误用募集资金专户中国银行股份有限公司深圳龙珠支行（账号：775776285379）支付了不归属于募投项目支出的物业、水电费232,254.15元，以及误将募集资金专户招商银行股份有限公司深圳生态园支行（账号：755940529210288）的存款利息收入15,000.00元转入一般户。公司已于2024年3月27日归还了232,254.15元至募集资金账户中国银行股份有限公司深圳龙珠支行（账号：
775776285379）。公司募集资金专户招商银行股份有限公司深圳生态园支行（账号：755940529210288）余额已于2024年1月使用完毕，2023年度已转出的存款利息收入15,000.00元将用于永久性补充流动资金。公司已要求相关岗位责任人加强对《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和公司内部控制制度相关内容的学习，以避免再次出现类似错误。除此以外，慧为智能严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定管理募集资金账户，募集资金使用与管理合法、有效，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，严格履行了信息披露义务，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对慧为智能募集资金的存放和使用情
况出具了《深圳市慧为智能科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011001549号），认为慧为智能公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了慧为智能公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，慧为智能2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规及慧为智能《公司章程》《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）