永清环保股份有限公司
章程修正案
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4月19日召开第六届董事会六次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。除以下所述条款修订外，《永清环保股份有限公司章程》中其他条款未作调整。 本次章程修订需提交公司股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：
| 序号 | 条款目录 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 | …… 公司于2012年9月18日正式更名为永清环保股份有限公司，并在 湖南省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为： 91430000760723375M。 | …… 公司于2012年9月18日正式更名为永清环保股份有限公司，并在 湖南省市场监督管理局 注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为： 91430000760723375M。 |
| 2 | 第七条 | 公司营业期限为 永久存续 的股份有限公司。 | 公司营业期限为 长期 的股份有限公司。 |
| 3 | 第八条 | 董事长或总经理 为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。 |
| 4 | 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行。 |
| 5 | 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 |
| 6 | 第四十二条 | 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； |
| 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他应经股东大会审议的对外担保行为。 未经董事会或股东大会批准，公司及公司控股子公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他应经股东大会审议的对外担保行为。 未经董事会或股东大会批准，公司及公司控股子公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | ||
| 7 | 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 8 | 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 9 | 第一百五十六条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 10 | 第一百五十七条 | 公司实施积极的利润分配政策，应严格遵守下列规定： …… （六）利润分配方案的披露：公司应在年度（或半年度）报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况； （七）利润分配政策（方案）的制定、调整及其审议程序： 1、公司的利润分配政策（方案），由董事会提出，经监事会审议通过后，提交股东大会审议通过方可实施； 2、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要调整利润分配政策（方案）和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策（方案）不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。公司董事会在利润分配政策（方案）的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。调整方案经过详细论证后，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策（方案）调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。并在提交股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配应严格遵守下列规定： …… （六）当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 （七）利润分配方案的披露：公司应在年度（或半年度）报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况。 （八）利润分配政策（方案）的制定、调整及其审议程序： 1、公司的利润分配政策（方案），由董事会提出，经监事会审议通过后，提交股东大会审议通过方可实施；公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要调整利润分配政策（方案）和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策（方案）不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。调整方案经过详细论证后，需经 |
全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策（方案）调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。在提交股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
永清环保股份有限公司董 事 会
2024年4月23日