证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2024-038
广东顶固集创家居股份有限公司关于回购注销和作废2021年限制性股票激励计划
剩余限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”或“顶固集创”）于2024年4月19日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销和作废2021年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》，因部分激励对象离职或职务变动不再符合激励条件及2021年限制性股票激励计划第三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司应对2021年限制性股票激励计划激励对象所持的剩余已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票予以回购注销和和作废，其中回购注销第一类限制性股票662,800股、作废第二类限制性股票598,800股。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月3日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021年8月27日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家居股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事陈建华先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年8月4日至2021年8月16日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年9月10日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家居股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年9月16日披露《广东顶固集创家居股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年10月27日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2021年11月4日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司实际授予登记第一类限制性股票人数为59人，授予登记第一类限制性股票数量为172.70万股；第二类限制性股票实际授予57人，授予份额为156.70万股。
7、2022年4月24日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销和作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对4名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的共计32,500.00股第一类限制性股票予以回购注销，对4名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的共计32,500.00股第二类限制性股票由公司作废失效；对55名激励对象第一个解除限售期未满足解除限售条件的共计508,350.00股第一类限制性股票予以回购注销，对53名激励对象第一个归属期未满足归属条件的共计460,350.00股第二类限制性股票予以作废失效。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
8、2023年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销和作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对3名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的共计26,250股第一类限制性股票予以回购注销，对3名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的共计26,250股第二类限制性股票由公司作废失效；对52名激励对象第二个解除限售期未满足解除限售条件的共计497,100股第一类限制性股票予以回购注销，对50名激励对象第二个归属期未满足归属条件的共计449,100股第二类限制性股票予以作废失效。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
9、2024年4月19日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销和作废2021年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》。因部分激励对象离职或职务变动不再符合激励条件及2021年限制性股票激励计划第三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司应对2021年限制性股票激励计划激励对象所持的剩余已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票予以回购注销和和作废，其中回购注销第一类限制性股票662,800股、作废第二类限制性股票598,800股。监事会发表了审核意见。
二、本次回购注销和作废剩余限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销和作废限制性股票的原因
1、因部分激励对象离职或职务变动而导致的回购注销
鉴于原股权激励对象8人已离职、王倩被选举为公司第五届监事会监事不再具备激励对象资格，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对已不符合激励条件的激励对象及王倩已获授尚未解除限售/归属的限制性股票予以回购注销和作废。现公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计117,800股第一类限制性股票予以回购注销，对上述激励对象已获授但尚未归属的共计77,800股第二类限制性股票由公司作废失效。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予的限制性股票第三个解除限售/归属期的业绩考核目标如下：
以公司2020年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为A，授予的限制性股票第三个解除限售/归属期业绩考核目标安排如下表所示：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核目标（A） | 解除限售/归属比例（B） |
| 第三个解除限售期 | A≥555.47% | 100% |
| 486.48%≤A＜555.47% | 90% | |
| 451.98%≤A＜486.48% | 80% | |
| A＜451.98% | 0 |
注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年归属于上市公司股东的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值）为18,289,625.61 元，较2020年下降15.87%。未完成业绩考核目标，因此未能达到解除限售和归属条件。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第三个解除限售期/第三个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，公司对43名激励对象已获授但未满足第三个解除限售期解除限售条件的共计545,000股第一类限制性股票予以回购注销；对42名激励对象已获授但未满足第三个归属期归属条件的共计521,000股第二类限制性股票作废失效。
（二）本次回购注销和作废限制性股票的数量
公司本次回购第一类限制性股票总数为662,800股，占回购注销前公司总股本的0.32%，回购涉及52名激励对象；作废已授予尚未归属的第二类限制性股票总数为598,800股，涉及51名激励对象。
（三）本次第一类限制性股票的回购价格及资金总额
按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，因公司实施权益分派，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
1、2023年6月，公司实施了2022年度权益分派方案，以公司总股本206,355,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次权益分派后公司对第一类限制性股票的回购价格做了相应调整，由
4.51元/股调整为4.41元/股。
2、2024年4月19日，公司召开了第五届董事会第五次会议已审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本205,832,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利6,174,966.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。故后续可能存在相应价格调整的情况。
若公司2023年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次第一类限制性股票回购价格无需调整，为
4.41元/股，回购资金总额预计为2,922,948.00元。
若公司2023年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，应对本次第一类限制性股票回购价格将作相应调整，本次回购价格由4.41元/股调整为4.38元/股，回购资金总额预计为2,903,064.00元。
4、本次回购的资金来源
回购资金为公司自有资金或自筹资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由205,832,200股变更为205,169,400股，公司股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 50,111,350 | 24.3457 | 662,800 | 49,448,550 | 24.1013% | |
| 无限售条件流通股份 | 155,720,850 | 75.6543 | 155,720,850 | 75.8987% | ||
四、本次回购注销和作废限制性股票对公司的影响
本次回购注销和作废剩余限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：由于9名激励对象已离职或职务变动不再符合公司限制性股票激励对象资格条件，及2021年限制性股票激励计划第三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，导致相关第一类限制性股票不能解除限售由公司回购注销，第二类限制性股票不能归属由公司进行作废。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对剩余已授予尚未解除限售的第一类限制性股票合计662,800股予以回购注销，对剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票合计598,800股予以作废。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司已就本次回购注销和作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2．公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3．公司尚需就本次回购注销和作废及时依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等规定办理股票注销及减资手续。
七、备查文件
1、《广东顶固集创家居股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《广东顶固集创家居股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》； 3、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于广东顶固集创家居股份有
| 股份总数 | 205,832,200 | 100.0000 | 662,800 | 205,169,400 | 100.0000% |
限公司2021年限制性股票激励计划回购注销和作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会2024年4月23日