国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：锦鸡股份 |
| 保荐代表人姓名：叶政 | 联系电话：0755-82134633 |
| 保荐代表人姓名：张爽 | 联系电话：0755-82134633 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 5次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展情况或整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
项 目
| 项 目 | 工作内容 |
| （3）关注事项的进展或整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月4日 |
| （3）培训的主要内容 | 介绍独立董事最新的任职资格、职责、履职保障、法律责任等相关具体规定；介绍上市公司主要股东、董事、监事和高级管理人员股票交易和减持的重点限制事项等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 无 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 参见本报告“四、其他事项”之“3.其他需要报告的重大事项” | 参见本报告“四、其他事项”之“3.其他需要报告的重大事项” |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 参见本报告“四、其他事项”之“3.其他需要报告的重大事项” | 参见本报告“四、其他事项”之“3.其他需要报告的重大事项” |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.持股意向及减持意向承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.关于稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
6.关于填补被摊薄即期回报的承诺
| 6.关于填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2023年3月，因保荐代表人张文辞职，保荐人委派张爽接替张文担任公司保荐代表人 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2023年9月1日，保荐人国信证券因保荐业务存在“薪酬考核不合理，未严格落实收入递延支付要求、部分债券承揽人员薪酬收入与项目直接挂钩，内部问责机制不健全，个别项目内控跟踪落实不到位，部分内核员工独立性不足，部分岗位人员出现廉洁从业风险，廉洁从业检查流于形式”的事项收到中国证监会出具的采取责令整改措施的决定。针对以上事项，保荐人积极整改，对内规进行统一修订完善，同时在操作层面针对各项问题进行落实，并已向证监局递交了整改总结报告 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | （1）2023年3月，子公司锦汇化工被行政处罚罚款七万元 2023年3月31日，子公司锦汇化工收到泰兴市消防救援大队送达的《行政处罚决定书》（泰兴消行罚决定[2023]第0007号）。经泰兴消防教援大队查明：2022年10月25日，泰兴锦汇化工有限公司分散染料4#车间发生火灾，起火原因为输送带上残留的分散橙288偶合料（滤饼）中含有的重氮盐分解自燃所致，锦汇化工未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故。该行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项的规定，以上事实有《火灾事故认定书》（泰兴消火认字[2022]第0112号）等证据证实。根据《江苏省消防条例》第六十四条第一款和《江苏省消防行政处罚裁量基准》第四十条第二项之规定，泰兴市消防救援大队决定给予泰兴锦汇化工有限公司罚款人民币柒万元整的行政处罚。 火灾事故发生后，公司召开事故现场警示教育会，认真吸取本次事故教训，深入开展公司及下属各子公司全面安全检查，及时查找并消除火灾及其他各类隐患，加强安全生产基础管理、提升员工应急处置能力，杜绝此类事故的再次发生。 （2）2024年3月，因未签署募集资金三方监管协议，公司及相关人员被江苏证监局出具警示函 2019年11月，锦鸡股份分别在中国农业银行股份有限公司泰兴支行、中信银行股份有限公司泰兴支行开立账号为10225201040017884、8110501012201397892的募集资金专户，但公司未与保荐人、商业银行签订三方监管协议。上述账户分别于2020年3月、2021年12月注销。同时，锦鸡股份在2019年、2020年、2021年年度及2020年、2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中关于募集资金专户签订三方监管协议的相关表述不准确。基于上述情况，锦鸡股份及相关责任人于2024年3月26日被江苏证监局采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，深圳证券交易所于2024年3月28日出具《关于对江苏锦鸡实业股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第41号）。 针对以上事项，锦鸡股份高度重视并积极整改，对募集资金的管理以及信 |
| 报告事项 | 说 明 |
| 息披露工作中存在的问题和不足进行了反思，对相关违规事实和处罚结论进行了传达，对相关法律法规进行培训学习，对内部控制监督进行加强，通过众多措施提升相关责任人员的合规意识，加强了募集资金和信息披露的管理，并已向证监局递交了书面整改报告。 （3）2024年3月，因募集资金管理与使用存在不合规之处，公司被江苏证监局出具监管关注函 2024年3月21日，江苏证监局出具《江苏证监局关于对江苏锦鸡实业股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2024]239号）。江苏证监局在日常监管中关注到公司存在以下情况： ①少量非募集资金存放在募集资金专户 公司存在将投标保证金、政府补贴等少量非募集资金短暂存放在募集资金专户的情况，涉及金额144.80万元。其中2020年10月至2020年11月期间存放74.80万元，2021年4月至2021年6月期间存放20万元，2022年6月至2022年7月期间存放50万元。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2012）44号）第四条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2022）15号）第五条关于募集资金专户专用的要求。 ②使用募集资金置换先行以商业汇票投入募投项目的自有资金存在程序瑕疵 公司募集资金使用过程中，存在以自有商业汇票先行支付给募投项目供应商，再将募集资金等额归还至自有资金账户的情况。公司审议并公告的置换程序为，按月编制代付商业汇票汇总明细表报送保荐代表人备案，每月5日前向募集资金专户监管银行提报等额置换申请，将上月代付资金从募集资金专户转到一般账户。但在实际操作中，公司未严格执行上述流程安排，部分代付款项为当月置换，而非在次月置换，且个别月份未将代付明细表发送给保荐代表人备案。 根据关注函内容，公司对相关问题进行了全面的梳理并针对性的进行讨论分析，依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，对相关问题进行了逐项落实。公司将定期或不定期对董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员提供相关法律法规，特别是募集资金相关规则的学习和理解，通过条文讲解或案例分析等形式，让相关人员了解法规的具体规定，违规的法律责任，从而加强合规意识，提高履职能力。公司要求内审部门按照严格履行内部控制程序，定期或不定期对募集资金使用进行核查监督，督促相关部门严格按照法律法规存放与使用募集资金，对于发现的问题，及时向相关人员提出整改建议，并跟踪整改结果。对于已发生的违规行为进行调查，必要时追究相关人员的责任。公司已就关注函涉及事项向江苏证监局递交了书面整改报告。 （4）高级管理人员及其近亲属违规减持和短线交易 |
| 报告事项 | 说 明 |
| ①2023年11月，高级管理人员苏金奇收到江苏证监局出具的《行政监管措施决定书》 2023年11月，江苏证监局出具《江苏证监局关于对苏金奇采取出具警示函措施的决定》（[2023]158号）。经查，公司高级管理人员苏金奇存在以下问题：公司于2023年8月4日披露《关于部分高级管理人员减持股份计划的预披露公告》，苏金奇计划以大宗交易和集中竞价方式减持公司股份500,000股。2023年9月12日至9月27日期间，苏金奇通过证券交易所集中竞价系统减持公司首次公开发行前的股份534,085股，超出减持计划的股份数量为34,085股，超出金额为267,567.25元，超出部分占总股本比例为0.0082%。苏金奇作为公司高级管理人员，未在上述超出股份首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第八条第一款规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第十四条规定，江苏证监局决定对苏金奇采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 苏金奇在收到上述《行政监管措施决定书》后，承诺自上述违规减持行为发生的六个月后在法律法规允许的条件下回购前述减持的34,085股股票，如因回购股票产生收益的将全部上缴公司。苏金奇表示将进一步加强对法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习，加强对个人证券账户的管理，严守相关法律法规，坚决杜绝此类事件的再次发生。苏金奇在规定时间内向江苏证监局提交了书面整改报告。2023年12月，因个人原因，苏金奇申请辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。 公司在获悉此事项后高度重视，进一步加强组织持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所自律监管规则进行培训和学习，坚决杜绝此类事件的再次发生。 ②2024年3月，离任高级管理人员苏金奇收到江苏证监局出具的《行政监管措施决定书》 2024年3月，江苏证监局出具《江苏证监局关于对苏金奇采取出具警示函措施的决定》（[2024]54号）。经查，公司离任高级管理人员苏金奇存在以下问题：2023年11月15日，苏鑫使用本人证券账户买入6,610张“锦鸡转债”，成交金额91.55万元；2023年11月16日，苏鑫将前述“锦鸡转债”全部卖出，成交金额93.20万元。苏金奇与苏鑫系父子关系，且上述交易发生在苏金奇担任锦鸡股份高级管理人员期间。上述交易行为导致苏金奇构成《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定的短线交易行为，根据《证券法》第一百七十条第二款规定，江苏证监局决定 |
| 报告事项 | 说 明 |
| 对苏金奇采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 苏金奇及苏鑫积极配合核查，并主动纠正。根据《证券法》第四十四条规定，苏金奇向公司上缴了本次短线交易产生的相关收益16,525.00元。苏金奇承诺将进一步加强学习，严格遵守关于禁止短线交易的相关规定，并督促相关亲属执行到位，保证不再发生此类情况。公司将以此为鉴，进一步加强培训宣导，组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员学习《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件的学习，持续督促相关人员规范买卖公司证券的行为，杜绝此类情况再次发生 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________叶政 张爽
国信证券股份有限公司
年 月 日