证券代码：301312 证券简称：智立方 公告编号：2024-018
深圳市智立方自动化设备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年12月22日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）2022年12月23日至2023年1月2日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名、职务在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会并未收到任何异议。2023年1月3日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（三）2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-003）。
（四）2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年2月15日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，首次授予的52名激励对象获授的77.50万股完成登记，首次授予的限制性股票上市日为2023年2月16日。
（六）2023年9月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监
事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见。
（七）2023年10月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，公司回购注销部分限制性股票获得股东大会批准。公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。2023年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述股份注销事宜。
（八）2024年1月8日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对调整事宜和预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2024年2月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的12名激励对象获授的30.00万股完成登记，预留授予的限制性股票上市日为2024年2月26日。
（十）2024年4月22日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳市智立方自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对于2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期，若公司未达到业绩考核指标的触发值（即2023年营业收入相对于2022年的增长率或2023年净利润相对于2022年的增长率均未能达到20%），所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据公司披露的《2023年年度报告》，公司2023年营业收入及净利润相对于2022年增长率未达到《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期规定的业绩考核触发值，公司需要回购注销首次授予的49名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二) 调整回购数量、价格的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》之“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“四、限制性股票回购注销原则”的规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因公司已实施2022年年度权益分派方案，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整。具体调整如下：
（1）回购价格的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
②派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述价格调整规定，公司2022年限制性股票激励计划因公司层面业绩考核不达标需回购注销的限制性股票回购价格由47.20元/股加上银行同期存款利息之和调整为（47.20-1）÷1.5=30.80元/股加上银行同期存款利息之和。
（2）回购数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，第一个解除限售期考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由29.68万股调整为29.68×1.5=44.52万股限制性股票应由公司回购注销。
（三) 回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金。
（四）后续可能存在的调整因素及回购资金总额
鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，公司董事会已于第二届董事会第五次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，
公司本次的利润分配预案为以现有总股本62,827,143股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共派发现金股利人民币31,413,571.50元（含税），其余未分配利润结转下年；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增25,130,857股，转增后公司总股本为87,958,000股。本年度不送红股。
（1）如上述2023年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，则本次回购价格和回购数量如下：
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为
30.80元/股加上银行同期存款利息之和；回购数量为44.52万股，本次用于回购限制性股票的总金额将预计约为1,371.22万元加上银行同期存款利息之和。
（2）如上述2023年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，本次回购价格和回购数量将作如下调整：
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由
30.80元/股加上银行同期存款利息之和调整为（30.80-0.5）/1.4=21.643元/股加上银行同期存款利息之和；回购数量由44.52万股调整为44.52×1.4=62.3280万股，本次用于回购限制性股票的总金额将预计约为1,348.96万元加上银行同期存款利息之和。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
（1）若本次回购注销限制性股票在2023年度权益分派方案实施前完成，则回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购注销前 持有股份 | 本次变动 | 本次回购注销后 持有股份 |
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、限售条件股份 | 44,386,167 | 70.65 | -445,200 | 43,940,967 | 70.44% |
| 其中：股权激励限售股 | 1,413,000 | 2.25 | -445,200 | 967,800 | 1.55% |
二、无限售条件股
| 二、无限售条件股 | 18,440,976 | 29.35 | 0 | 18,440,976 | 29.56% |
股份总数
| 股份总数 | 62,827,143 | 100.00 | -445,200 | 62,381,943 | 100.00 |
（2）若本次回购注销限制性股票在2023年度权益分派方案实施后完成，则回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购注销前 持有股份 | 本次变动 | 本次回购注销后 持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | |
一、限售条件股份
| 一、限售条件股份 | 44,386,167 | 70.65 | -623,280 | 43,762,887 | 70.35% |
其中：股权激励限售股
| 其中：股权激励限售股 | 1,413,000 | 2.25 | -623,280 | 789,720 | 1.27% |
二、无限售条件股
| 二、无限售条件股 | 18,440,976 | 29.35 | 0 | 18,440,976 | 29.65% |
股份总数
| 股份总数 | 62,827,143 | 100.00 | -623,280 | 62,203,863 | 100.00 |
注：以上股本变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会审议情况
经审核，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对本次限制性股票回购注销的数量、价格等进行了审核。经审核，监事会认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议通过；本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件未成就；本次回购注销的原因、回购价格及数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；就本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届监事会第五次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
董事会2024年4月24日